訴訟、財務不規範情形等被關注,昱能科技首答科創板問詢

近日,資本邦瞭解到,昱能科技股份有限公司(下稱“昱能科技”)回覆

科創板

首輪問詢。

訴訟、財務不規範情形等被關注,昱能科技首答科創板問詢

圖片來源:上交所官網

在科創板首輪問詢中,上交所主要關注昱能科技光伏行業、市場空間和競爭格局、核心技術先進性、技術出資和專利質押、控制權、訴訟、財務不規範情形等24個問題。

關於訴訟,根據招股說明書,1)Tigo曾就智控關斷器相關向發行人提起2起專利訴訟,目前已和解。和解協議中約定,在涉訴專利有效期內,發行人在美國銷售的智控關斷器產品,將按單臺智控關斷器可連線的太陽能電池元件數量乘以單位使用費的形式向Tigo支付專利許可費;2)發行人控股子公司華州昱能存在1起交叉起訴案件,原因系VUE就加利福尼亞州默塞德縣約塞米蒂大道的療養院太陽能系統建設專案,以華州昱能等10家公司作為交叉訴訟被告方,請求法院判定前述10家公司對承擔一定比例的賠償責任。

上交所要求發行人說明:(1)結合和解協議約定以及公司產品的定價、銷售和運用情況,分析專利許可使用費對公司相關產品競爭力的影響,公司其他產品或專利是否存在潛在的類似風險;(2)交叉起訴案件進展情況及預計結案時間,VUE提起訴訟的理由和依據以及訴請公司承擔的賠償責任情況,公司認為無需承擔賠償責任的依據和理由,若承擔賠償責任對公司生產經營、現金流的影響情況。

昱能科技回覆稱,2020年4月和解協議簽署後,公司就所有銷往美國的智控關斷器產品在原銷售單價基礎上上調價格。公司RSD-S型號及RSD-D型號智控關斷器的銷售單價上調幅度均能夠覆蓋向Tigo支付的專利許可費。由於公司智控關斷器產品中使用子公司英達威芯設計的專用晶片,整合度更高,成本相對較低,有利於實現較高的毛利率,適當提價對產品競爭力無重大影響。

和解協議簽署後,公司透過提價向下遊客戶轉移專利許可費。基於智控關斷器產品的技術優勢和價格優勢,公司智控關斷器產品銷量未受到不利影響,具體如下:

在RSD-S型號智控關斷器產品銷量方面,2021年1-6月,公司在美國銷售278,425臺,2021年上半年的銷量已超過2020年全年共計243,454臺的銷量,預期2021年全年能夠實現翻倍增長。

在RSD-D型號智控關斷器產品銷量方面,2021年上半年,公司推出RSD-D型號智控關斷器產品,更好地滿足了下游客戶對產品升級的需求,受到原有客戶群體的廣泛認可,並進一步開拓市場,提升了該新產品的銷量。

“專利許可費涉及技術”應用於智控關斷器的通訊模組。該模組常用的行業技術路徑較為成熟,主要包括ZigBee、PLC、Lora等,選擇較多。行業廠商在美國市場銷售的智控關斷器需要滿足Sunspec聯盟釋出的RSD標準協議要求,統一使用PLC技術路徑。在RSD標準協議起草過程中,Tigo向Sunspec聯盟提出標準協議中存在採用其多項專利的情形。

RSD標準協議雖非強制性行業標準,但基於美國Sunspec聯盟的影響力以及美國市場慣例,聯盟成員一般按照該標準協議進行智控關斷器產品開發與銷售。作為美國Sunspec聯盟成員,公司在美國銷售的智控關斷器產品的通訊模組按照RSD標準協議開發。

2020年11月1日,Sunspec聯盟在其釋出的RSD標準協議白皮書中,論證了RSD標準協議中採用的所有技術均基於現有技術,故Sunspec聯盟未就Tigo專利對RSD標準協議進行修改。

2021年7月20日,對於Tigo就使用其智慧財產權向美國境內開發、銷售智控

關斷器廠商收取專利許可費事項,Sunspec聯盟向美國專利審查與上訴委員會提請宣告Tigo在RSD標準協議中加入的編號為8933321和10256770兩項基本專利無效,對應案件編號分別為IPR2021-01286和IPR2021-01287。

在成熟的通訊技術路徑中,能夠實現相關光伏裝置產品之間通訊需要的通訊技術包括ZigBee、Lora等。“專利許可費涉及技術”具有可替代性,且公司具備上述替代方案的開發應用能力。公司在產品中運用“專利許可費涉及技術”並非是對Tigo專利存在技術依賴,而是受限於RSD標準協議的要求。

公司智控關斷器產品主要包括關斷控制模組和通訊模組。其中,關斷控制模組是智控關斷器產品的核心模組。公司依靠自主研發,在ASIC專用晶片中集成了複雜的控制邏輯及控制演算法,精簡了系統設計,減少了元器件使用數量,實現了智控關斷器的高整合度、高可靠性及高效能,在產品的核心技術上已達到了全球領先水平。“專利許可費涉及技術”運用於較為成熟的通訊模組,技術難度低且後續開發空間小,對產品核心功能的升級迭代無影響。

綜上,和解協議約定的專利許可費事項在公司產品的定價、銷售和技術運用情況等方面對公司智控關斷器產品競爭力不構成重大不利影響。

公司智控關斷器產品與Tigo存在智慧財產權糾紛屬於特例,主要情況是:一是該產品是基於美國市場特定的RSD標準協議進行開發的。為遵循該標準,公司採用了“專利許可費涉及技術”,但公司具備其他可替代方案的開發應用能力;二是在Sunspec聯盟起草RSD標準協議期間,Tigo已向Sunspec聯盟提出標準協議中存在採用其多項專利的情形,但Sunspec對此存在異議;三是智控關斷器產品為公司新推出的產品,於2019年底量產後的短時間內即受到Tigo的警示及起訴。公司其他產品不存在潛在類似風險。

截至報告期末,公司及其子公司、分支機構除已披露的訴訟事項外,不存在其他尚未了結的訴訟、仲裁案件。公司其他產品或專利未發生智慧財產權相關糾紛、爭議事項。

綜上,公司其他產品或專利不存在潛在類似風險。

2014年9月2日,美國光伏系統總包商QUIRINGGENERALLLC(以下簡稱“QG公司”)與分包商VALLEYUNIQUEELECTRIC,INC。(以下簡稱“VUE公司”)簽訂協議,將QG公司在加利福尼亞州默塞德縣約塞米蒂大道的療養院太陽能系統建設專案(以下簡稱“Anberry專案”)分包給VUE公司,協議總價為637,870美元。

2020年1月14日,QG公司向加利福尼亞州默塞德縣法院提出訴訟,指控VUE公司在其分包的Anberry專案建設上存在違約及疏忽等問題致使太陽能系統無法正常執行,請求法院判定VUE公司向其進行損害賠償,以及與該案相關的訴訟費用和其他法院認為合理的賠償。該訴訟的案件編碼為:20CV-00222。

2021年9月13日,VUE公司以華州昱能等10家公司作為交叉訴訟被告方,向加利福尼亞州默塞德縣法院提出交叉訴訟,請求法院判定前述10家公司對案件編碼為20CV-00222的訴訟應承擔一定比例的賠償責任。

2021年10月21日,華州昱能代理律師提交了申請撤銷作為20CV-00222案件交叉訴訟被告的檔案。2021年12月3日,加利福尼亞州默塞德縣法院就該案的管轄權問題舉行聽證。其中,VUE公司認為華州昱能在加州開展業務盈利的實際行為已足夠證明華州昱能應當屬於加州法院管轄。鑑於華州昱能仍認為現有事實情況不足以作為建立屬人管理權的證據,法院將於2022年2月4日就司法管轄權問題再次舉行聽證。

目前該案件程式正在進行中,尚無明確的結案時間。

VUE提起訴訟的理由和依據以及訴請公司承擔的賠償責任情況在前述交叉訴訟中,VUE公司的請求及賠償責任主張主要如下:

1、公平賠償

VUE公司認為,原告QG公司所遭受的損失主要由10家交叉訴訟被告的違約、疏忽所導致,VUE公司僅應承擔次要的責任。因此,VUE公司主張其有權請求10家交叉訴訟被告給予公平賠償,包括訴訟費用、律師費用以及其他VUE公司因該訴訟遭受的損失。

2、合理分攤損失

VUE公司主張,若法院最終判定VUE公司需向原告QG公司承擔不成比例的賠償責任,VUE公司有權依據其和10家交叉訴訟被告的責任過失的程度或比例進行賠償責任的分攤。

3、比較過失

VUE公司認為,原告QG公司所遭受的損失,系由10家交叉訴訟被告未能履行合理注意義務所導致。因此,若法院判定VUE公司對原告QG公司負有任何不成比例的責任的,VUE公司將請求法院對其和10家交叉訴訟被告各自的責任或過錯程度作出裁決和確定。

4、賠償其他損失等

除上述請求外,VUE公司還請求法院判決由10家交叉訴訟被告彌補VUE公司因該訴訟所承擔的所有損失、費用,如律師費用、專家費用等。

根據華州昱能代理律師於2021年10月21日向加利福尼亞州默塞德縣法院提交的動議,加州法院對華州昱能無屬人管轄權,公司無需承擔賠償責任,主要內容如下:

(1)根據相關案例,對於供應商和經銷商而言,僅僅知曉產品將進入加州,但對其最終目的地無法控制的,並不足以滿足美國憲法所要求的正當程式。同理,作為非居民公司的產品部分元件生產商在法院所在州外區域進行元件銷售,而產品最終在法院所在州組裝為成品的,作為非居民公司的產品部分元件生產商不在該州法院司法管轄範圍內。

於本案而言,VUE公司未能證明華州昱能有意透過直接提供安裝在Anberry專案上的產品在加州開展業務,未能證明其與華州昱能之間就供應給Anberry專案的產品簽訂了採購訂單或合同,亦未能證明華州昱能能夠控制或知曉其產品將被VUE公司用於建造Anberry專案。

(2)VUE公司必須證明華州昱能在加州具有“最低限度聯絡”,才能向加利福尼亞州默塞德縣法院提起訴訟,否則將違反公平競爭和實質正義原則。同時,根據相關案例,“最低限度聯絡”應當發生在訴因產生時,而非提出或送達訴狀時。

於本案而言,華州昱能在該訴訟開始後是否知曉到其產品被用於Anberry專案,與訴因產生時是否存在“最低限度聯絡”無關。VUE公司僅因華州昱能的產品最終於加州進行組裝成品即提起訴訟,並未證明華州昱能存在與加州的實質性聯絡。因此,VUE公司要求華州昱能於加州應訴將違反公平競爭和實質正義原則。

(3)根據相關案例,只有當被告在法院所在地的活動是“大量或廣泛的”或“實質性、連續性和系統性的”時,法院才可以對非居民被告行使一般管轄權。

於本案而言,現VUE公司無法證明華州昱能與加州的聯絡是“大量或廣泛的”或“實質性、連續性和系統性的”。

綜上,華州昱能基於該案加州法院對非居民交叉被告沒有管轄權為由提起動議,請求法院批准這項動議並判定撤銷傳票和該起交叉訴訟。

截至本稽核問詢函回覆簽署日,涉訴各方沒有對任何一方提出帶有具體賠償金額的指控。

涉訴產品系經公司客戶ConsolidatedElectricalDistributors(以下簡稱“CED”)銷售。華州昱能與CED於2014年6月19日簽訂《銷售協議》,協議約定華州昱能向CED提供有限質量保證。《APsystems昱能微型逆變器質保書》約定,華州昱能微型逆變器產品質量保證期為10年。在質量保證期內,華州昱能將選擇(1)免費維修或更換有缺陷的產品,或(2)向質保書持有人返還與發現缺陷時缺陷產品實際價值相等的金額。

華州昱能透過客戶CED間接向VUE銷售微型逆變器,僅作為Anberry專案光伏發電系統中的微型逆變器裝置原產方,與總包方QG公司及分包方VUE公司均不存在直接合同關係,因此無法直接確定華州昱能微型逆變器產品在Anberry專案上應用的具體數量。

若VUE公司能夠提出充分證據證明在Anberry專案中應用的華州昱能的微型逆變器產品存在質量問題,公司可能承擔的賠償金額為36。37萬元,具體估算過程如下:

根據QG公司和VUE公司的訴爭資料,VUE公司分包的Anberry專案光伏發電系統設計功率為186千瓦。假使Anberry專案使用的微型逆變器均為華州昱能產品,以當時公司單臺YC500型號微型逆變器發電功率500瓦推算,Anberry專案安裝公司微型逆變器產品約372臺。報告期各期,公司YC500型號微型逆變器產品平均銷售金額最高值為人民幣977。43元/臺,若對Anberry專案上全部

微型逆變器產品履行質保義務,估計向VUE公司返還產品實際價值相等的金額約為人民幣36。37萬元。

前述公司估算的賠償金額佔發行人截至2021年6月30日現金及現金等價物餘額15,346。29萬元的0。24%,佔發行人2020年度淨利潤7,565。81萬元的0。48%,佔比極小,對公司現金流和經營業績不構成實質性影響。

綜上,公司認為無需承擔賠償責任的原因是加州法院對華州昱能無屬人管轄權。若VUE公司能夠提出充分證據證明在Anberry專案中應用的華州昱能的微型逆變器產品存在質量問題,公司可能承擔的賠償金額對公司現金流和經營業績不構成實質性影響。

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