三維股份收北交所二輪稽核問詢函,境外銷售真實性等受關注

1月5日,資本邦瞭解到,新三板企業三維股份(831834。NQ)於近日釋出了關於鎮江三維輸送裝備股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請檔案的第二輪稽核問詢函。

個人銀行賬戶、微信賬戶收款等交易的真實性及內控有效性

根據申報檔案及首輪問詢回覆,2018年至2020年,發行人存在使用出納個人銀行賬戶收取貨款的情形,各期發生額分別為1,389。92萬元、1,095。93萬元和457。34萬元;存在使用出納微信賬戶收取貨款的情形,各期發生額分別為437。94萬元、684。47萬元和411。79萬元。

出納的微信賬戶在收取貨款後提現至個人銀行卡賬戶,然後由出納取現後存入發行人銀行賬戶。由於出納最初繫結微信賬戶的個人銀行卡為其工資卡,為避免工資卡與發行人賬戶直接發生資金往來,因此取現後再存入發行人銀行賬戶,後雖然更換了工資卡,但一直沿用上述做法。

另外,微信賬戶在收取貨款後,提現至出納個人銀行卡賬戶,部分通過出納個人銀行卡賬戶直接轉賬用於支付報銷款、發放獎金等日常支出,2018年至2020年發生金額為217。91萬元、129。77萬元、39。66萬元。

發行人於2020年下半年登出了出納用於收取貨款的個人銀行卡賬戶和個人微信賬戶,開通了興e付電子賬戶,客戶可以直接透過微信或支付寶掃碼將貨款支付到發行人賬戶。要求發行人說明:

(1)2020年3月-5月單月微信賬戶收款金額顯著高於2020年1月、2月和6月,且高於報告期內其他全部月份單月收款金額的原因、合理性,個人銀行賬戶收款、微信賬戶收款月度分佈是否存在異常;說明個人銀行賬戶收款、微信賬戶收款中個人客戶等不同型別客戶的比例,各類客戶透過個人銀行賬戶和微信賬戶付款是否均具有商業合理性,分別說明報告期內個人銀行賬戶收款、微信賬戶收款的主要客戶、客戶型別及交易金額;說明個人銀行賬戶收款、微信賬戶收款中涉及第三方回款的金額。

(2)出納的微信賬戶前後繫結的各個人銀行賬戶情況、該賬戶的使用及管理方式、是否與出納個人收支混同、內控安排及是否有效執行,該賬戶與出納個人銀行賬戶收款使用的賬戶是否為同一賬戶、出納對上述賬戶分別採用取現方式和轉賬方式的原因及合理性。

(3)微信賬戶收款、提現、取現、存入發行人賬戶的間隔時間,個人銀行賬戶收款後轉入發行人賬戶的間隔時間,上述各資金流轉記錄及發行人入賬記錄是否均具有對應關係,報告期內是否存在未及時、全額轉入發行人賬戶併入賬的情形。

(4)對於出納個人銀行賬戶現金管理的管理方式、用於日常開支的審批流程、內部控制安排是否有效,各期用於日常開支部分的主要支付物件、支付金額,支付報銷款及備用金是否具有真實背景及完整憑證,獎金髮放是否符合薪酬制度及考核規定,相關費用的記賬科目及記賬期間是否準確、獎金髮放代扣代繳稅款是否合規,上述日常開支是否真實及是否存在流向發行人關聯方及主要客戶、供應商的情形。

(5)結合對出納個人銀行賬戶的使用管理情況說明發行人日常開支能否準確劃分、相關成本費用入賬是否完整、準確。

(6)說明不同情形下銷售及收款迴圈的內部控制流程及留存的憑證、內部控制執行是否有效,說明是否存在銷售人員虛報收入或調節收入期間的情形,說明發行人的財務人員配置能否滿足內控有效性及財務規範性的要求。

(7)說明興e付的基本情況、各期採用興e付收款的金額、與以前年度個人銀行卡賬戶和個人微信賬戶收款金額是否存在顯著差異及原因。

(8)說明除已披露的出納個人銀行賬戶收款、出納微信賬戶收款外,是否存在透過其他個人的銀行賬戶或微信賬戶、支付寶賬戶收付款的情形。

境外銷售真實性

根據申報檔案及首輪問詢回覆,報告期內發行人出口銷售中經銷佔比分別為95。25%、79。92%、85。19%和91。97%,與經銷商的合作模式均為買斷式經銷。出口銷售的毛利率整體高於國內銷售,出口銷售的產品銷售價格則普遍高於國內銷售。

實際控制人控制的公司澳大利亞PRIME公司為發行人經銷商,發行人2021年1-6月向澳大利亞PRIME公司銷售327。33萬元木質散料週轉箱。發行人披露了澳大利亞PRIME公司對部分終端客戶銷售發行人產品的金額及澳大利亞PRIME公司部分年度庫存金額。保薦機構、申報會計師選取了5家境外客戶進行影片訪談。

外銷收入發函收入回函確認比例分別為24。75%、27。15%、34。65%、48。58%,顯著低於發函比例。要求發行人:

(1)說明境外銷售採取經銷模式的原因及合理性、境外客戶型別,結合主要境外客戶主營業務說明其經銷發行人產品的原因。

(2)補充披露報告期內澳大利亞PRIME公司對主要終端客戶銷售發行人產品情況及各期末澳大利亞PRIME公司庫存中發行人產品的庫存金額,披露2021年1-6月向澳大利亞PRIME公司銷售的327。33萬元木質散料週轉箱的終端客戶及其採購的合理性。

要求保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查並發表明確意見,並說明:

(1)外銷收入回函比例較低的原因,針對未回函確認外銷收入部分採取替代程式的具體內容、覆蓋範圍的確定依據及核查程式的充分性。

(2)結合境外客戶銷售額規模分佈說明選取境外客戶影片訪談的標準是否合理,核查程式是否充分。

(3)對澳大利亞PRIME公司是否實現終端銷售的核查程式、核查內容、核查範圍。

(4)結合上述內容,對境外銷售真實性發表意見,並充分說明核查工作能否支撐結論。

發行人與邦禾螺旋的關係

根據第一輪問詢回覆材料,

(1)發行人及自然人曾煜、王俊分別持有邦禾螺旋50%、33。33%、16。67%的股份,三名股東之間均不存在股權代持或其他協議安排。

邦禾螺旋章程中規定股東會決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決透過;按照表決權比例,發行人無法單獨透過邦禾螺旋任何重大決策。邦禾螺旋設立董事會,成員為三人,發行人在董事會僅佔有一個席位。

(2)收購前,邦禾螺旋向發行人租賃經營場所;發行人向邦禾螺旋提供資金拆借,借款總額為900萬元。要求發行人:

(1)補充披露邦禾螺旋董事會三名董事的提名情況,列表逐項分析報告期截至邦禾螺旋被收購前,邦禾螺旋的重大事項在董事會及股東大會的審議及表決情況,各股東在董事提名或董事會、股東會表決過程中是否出現僵局、糾紛等情形及其處理情況;並結合上述情況,說明未將邦禾螺旋納入合併報表範圍的原因及合理性;

(2)補充說明邦禾螺旋租用發行人場地是否用於主要生產經營,邦禾螺旋在經營場地、職能部門、財務系統、資金賬戶等方面是否獨立於發行人,是否與發行人存在合署辦公、人員混同的情形;

(3)補充披露報告期截至邦禾螺旋被收購前,發行人向邦禾螺旋借款金額、資金用途、資金拆借利息及是否公允、是否為關聯方資金佔用;

(4)發行人未在收購前將邦禾螺旋納入合併報表範圍是否由於邦禾螺旋會計基礎、內部控制薄弱或雙方存在其他利益安排等,並測算如將邦禾螺旋納入合併報表範圍對發行人財務報表的影響。

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