說明不同產品在各下游領域的競爭地位?納芯微回科創板首輪20問

8月17日,資本邦瞭解到,蘇州納芯微電子股份有限公司(下稱“納芯微”)回覆

科創板

首輪問詢。

說明不同產品在各下游領域的競爭地位?納芯微回科創板首輪20問

圖片來源:上交所官網

在科創板首輪問詢中,上交所主要關注公司股東、新三板掛牌資訊披露、銷售和主要客戶、採購和供應商、核心技術、股權轉讓和分紅收益、營業收入、營業成本和毛利率、股份支付費用、募投專案、環保問題等20個問題。

具體看來,關於控股股東、實際控制人,根據申報檔案:(1)實際控制人王升楊、盛雲、王一峰合計控制公司46。35%股份對應的表決權,三人曾於2016年3月及2020年9月分別簽署《一致行動人協議》及《補充協議》,約定出現意見不一致時,盛雲、王一峰及其控制的企業(如有)應當按照王升楊的意見作為一致行動的決定,且不得放棄表決權(王升楊明確要求放棄的除外);(2)國潤瑞祺、物聯網創業、平潭華業、物聯網二期、江蘇疌泉、慧悅成長等入股時,均與實際控制人簽署業績補償和特殊利益安排條款。各方於2020年6月1日簽署補充協議,對上述對賭協議進行清理。

上交所要求發行人提供:《一致行動人協議》及《補充協議》、對賭條款清理協議。

上交所要求發行人說明:(1)結合《補充協議》主要條款及簽署前後的實際執行情況,進一步說明最近兩年實際控制人是否發生變更;(2)歷史沿革中對賭協議中發行人對新進投資方股東承擔的主要責任內容和未認定為金融負債或權益工具的具體依據。

納芯微回覆稱,王升楊、盛雲、王一峰在《補充協議》簽署前後的董事會、股東大會中,除需要回避事項外均進行了投票表決,三人的投票結果均一致,行使權利時均採取了一致行動,不存在表決不一致、棄權或反對情形,對涉及提名發行人董事、監事的事項亦採取了一致行動。

同時,發行人實際控制人之一王升楊控制的瑞矽諮詢、納芯諮詢及納芯壹號、納芯貳號、納芯叄號在《補充協議》簽署前後的股東大會中,除需要回避事項外均進行了投票表決,投票結果與三名實際控制人均一致,行使權利時均採取了一致行動,不存在表決不一致、棄權或反對情況。

據此,《補充協議》簽署前後,王升楊、盛雲、王一峰在發行人董事會、股東大會等具體執行情況均符合《一致行動人協議》及《補充協議》的約定。

報告期內,王升楊、盛雲、王一峰合計持有及控制的發行人股份比例一直在30%以上,其中控制公司股份比例最高的一直為王升楊;並且發行人其他股東均未直接或間接控制發行人30%以上股份。據此,王升楊、盛雲、王一峰系發行人共同實際控制人。

自發行人設立至今,王升楊擔任發行人董事長兼總經理,盛雲擔任發行人董事、研發負責人並於2020年8月被聘任為發行人副總經理,王一峰擔任發行人董事、副總經理,三者在發行人股東會/股東大會的提案、表決及經營決策以及董事會表決等方面一直保持一致意見;王升楊、盛雲、王一峰一直持續對發行人進行共同控制,三人對發行人的公司治理、日常經營等方面共同產生影響。

為了強化和最佳化公司的控制和管理,維持公司控制權的穩定,王升楊、盛雲、王一峰於2016年3月及2020年9月簽署了《一致行動人協議》及《補充協議》,該《一致行動人協議》及《補充協議》合法有效、權利義務清晰、責任明確,王升楊、盛雲、王一峰在公司的管理和決策中保持一致意見的情形在報告期內且在本次發行後的可預期期限內是穩定、有效存在的。

如前所述,經核查發行人歷次股東大會、董事會會議檔案並經實際控制人確認,報告期內,三名實際控制人實際執行《一致行動人協議》及《補充協議》,不存在表決不一致、棄權或反對情況。

綜上,報告期內實際控制人行使權利時均採取了一致行動,不存在表決不一致、棄權或反對情形,實際執行情況符合《一致行動人協議》及《補充協議》的相關約定,王升楊、盛雲、王一峰的一致行動關係穩定,發行人最近兩年實際控制人未發生變更。

關於下游應用領域和競爭地位,根據申報檔案,(1)發行人的產品主要應用於資訊通訊、工業控制、汽車電子和消費電子。其中2019年公司壓力感測器和加速度感測器訊號調理ASIC晶片的國內市佔率分別為23。43%、24。13%,2020年公司數字隔離類晶片產品的全球市佔率為5。12%;2020年第三季度公司隔離驅動與隔離取樣晶片開始批次供貨,主要應用於新能源汽車廠商;(2)目前公司能夠提供滿足AEC-Q100標準的車規級壓力感測器訊號調理ASIC晶片以及滿足AEC-Q103標準的車規級整合式壓力感測器晶片,可以滿足從微壓到中高壓全量程汽車壓力感測器的需求,並已成功進入國內主流汽車供應鏈並實現批次裝車。

上交所要求發行人:(1)披露各類產品在不同應用領域形成的營業收入及佔比;(2)精簡競爭優勢的披露內容,並從產品豐富度、市佔率、營收規模、技術積累、應用領域等方面客觀分析競爭劣勢。

上交所要求發行人說明:(1)結合主要訊號感知晶片、數字隔離晶片、驅動與取樣晶片廠商的產品結構、應用領域及產品認證(如AEC-Q100、AEC-Q103等)、技術路徑、市佔率,進一步說明發行人不同產品在各下游領域的競爭地位;(2)透過車規驗證標準的背景及產品等級、各期車規級晶片銷售收入及銷量、對應客戶、供貨期限。

納芯微回覆稱,發行人於2020年第三季度批量出貨的取樣晶片主要為基於數字隔離技術的隔離ADC、隔離運放等,產品結構與ADI、TI相比,未包含非隔離的通用ADC等產品。此外,由於2020年系取樣晶片開發完成後量產首年,在應用領域方面仍少於上述競爭對手。在競爭地位方面,發行人驅動與取樣產品已完成了對新能源汽車領域的佈局,並進入了五菱汽車、一汽集團、長城汽車、聯合汽車電子等主流廠商的新能源汽車供應體系,並逐步實現批次供貨,具備一定的市場競爭力。

TI、ADI、Infineon、Renesas等前十大模擬晶片廠商共佔據了約62%的市場份額。2020年,發行人營業收入為24,198。71萬元,遠小於市場佔有率位居前十位的模擬晶片企業,其體量尚不足以與行業領先企業進行對比。

因此,整體來看,發行人產品的市場佔有率在整個模擬晶片領域仍然較低。但在細分市場領域,根據Transparencymarketresearch的預測資料計算,發行人感測器訊號調理ASIC晶片2020年國內市場佔有率為26。89%;根據MarketsandMarkets的資料計算,2020年發行人數字隔離類晶片全球市場佔有率為5。12%,發行人具備一定的市場地位。

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