史上最完整的資金流水核查問詢關注點及回覆邏輯整理

導讀:做好財務能夠讓企業的發展成本變得更小,也更適合企業的發展。對於想要上市的企業來說,財務既要能夠做好成本預算,又要保證合法合規。

監管問題

請保薦人、申報會計師結合中國證監會《首發業務若干問題解答(2020 年6 月修訂)》問題54的要求,說明是否對發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶流水進行了核查,是否對前述主體與JGS單晶主要客戶、PYZS主要客戶、CSHR等是否存在其他資金流水的事項進行核查,如是:

1、請說明資金流水核查的範圍、核查賬戶數量、取得資金流水的方法、核查完整性、核查金額重要性水平、核查程式、異常標準及確定程式、受限情況及替代措施等;

2、核查中發現的異常情形,包括但不限於是否存在大額取現、大額收支等情形,是否存在相關個人賬戶與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來;

(1)若存在,請說明對手方情況,相關個人賬戶的實際歸屬、資金實際來源、資金往來的性質及合理性,是否存在客觀證據予以核實。

(2)如否,請保薦人、申報會計師說明採取何種核查手段確保發行人不存在資金閉環迴流、體外資金迴圈形成銷售回款或承擔成本費用等情形,說明具體核查程式、各項核查措施的覆蓋比例和確認比例、獲取的核查證據和核查結論,並就發行人內部控制是否健全有效、發行人財務報表是否存在重大錯報風險發表明確意見。

最前線總結——稽核關注要點:

發行人的回覆思路

(一)資金流水核查的範圍、核査賬戶數量

根據中國證監會《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題54的要求,保薦人和申報會計師對報告期內發行人及其主要相關方等開立或控制共計82個銀行賬戶進行了核查。

(二)取得資金流水的方法和核查完整性

取得資金流水的方法

1、對於發行人及其子公司、實際控制人控制的SQHL,保薦機構和申報會計師獲得了企業徵信報告、銀行賬戶開戶清單、關於銀行賬戶完整的承諾函等檔案進行驗證完整性。

2、對於控股股東和實際控制人、持有發行人5%股份以上股東、發行人其他董事、監事、高管及關鍵崗位人員,保薦機構和申報會計師取得了報告期內個人的銀行卡流水,同時獲取了自然人出具的全部資金流水的承諾函,並對報告期內相關人員銀行互轉情況和相互之間的銀行轉賬記錄進行了交叉核對,以確認銀行賬戶的完整性。

前述自然人對其提供銀行流水的真實性、準確性、完整性進行了承諾,具體如下:

“本公司/本人已提供報告期內本人/本公司擁有的全部銀行賬戶(含報告期內登出的賬戶)及銀行流水對賬單,不存在任何隱瞞或遺漏;

報告期內,本人/本公司不存在將銀行賬戶借與LLZS(及其子公司,下同)使用的情況;報告期內,本人/本公司銀行賬戶與LLZS發生的資金往來(如有)系履行股東出資義務、薪酬結算或費用報銷等正常資金往來;

本人及本人關係密切的家庭成員(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八週歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)不存在協助LLZS體外資金迴圈、利益輸送等情形;不存在協助LLZS虛增收入、利潤等情形;不存在為LLZS代墊成本、費用等情形;不存在佔用LLZS資金的情形;

報告期內,本人銀行賬戶與其他第三方發生的資金往來,均繫個人生活、理財、投資相關的正常資金結算或個人借款(如有)等,不存在任何違法違規情形;

所提供的公司/個人銀行賬戶交易明細資料內容均真實、準確、完整、合法、有效,不存在虛假記載及重大交易明細遺漏提供等情形,如存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本人依法承擔相應法律責任;如因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏給證券服務機構造成損失的,本人將予以賠償。”

最前線總結——取得流水方法、確認賬戶完整性的要點:

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(三)核查金額重要性水平、核查程式、異常標準及確定程式、受限情況及替代措施等。

核查金額重要性水平

(1)法人主體

報告期內,對於發行人及其主要相關方中的法人主體,確定其流水核查的重要性水平為單筆10萬元。重要性水平的確定依據主要是基於:

①申報會計師獲取了主要法人主體完整的銀行流水;

②對銀行賬戶及流水的資料分佈特點進行了分析,包括但不限於銀行賬戶個數、各銀行賬戶發生額總金額及餘額規模、各賬戶流水對應的業務內容、流水筆數及單筆金額大小等;

③發行人及子公司資金流水按不同的業務內容呈現出以下特徵:銷售回款資金流水為大額少量、採購付款資金流水為小額多筆、銀行貸款及資金拆借為大額少量、工程款等資本性支出為大額少量、日常收支如費用報銷等為小額多筆。

④由於發行人的採購付款及日常收支具有小額多筆的特徵,為保證核查覆蓋比例,申報會計師對剔除內部往來、職工薪酬後的銀行流水以10萬元為標準對主要法人主體進行全面核查,合計覆蓋報告期內85%以上的銀行流水發生額。

(2)自然人

報告期內,對於發行人及其主要相關方中的自然人,確定其流水核查的重要性水平為單筆10萬元。重要性水平的確定依據為參考核查物件的資金規模。

最前線總結——重要性水平確定依據:

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核查程式

(1)對發行人資金管理相關內控制度進行測試,分析制度的設計和執行是否存在重大缺陷;

(2)獲取發行人報告期內客戶和供應商清單,獲取報告期內主要客戶和供應商的實際控制人、主要股東、董事、監事、高管和法定代表人等主要相關人員名單,並與獲取發行人及主要相關方的銀行流水進行比對,檢視發行人及主要相關方與客戶、供應商及主要相關人員是否存在異常的大額資金往來;

(3)訪談發行人及主要相關方,確認是否存在體外資金迴圈形成銷售回款等異常資金往來情形;

(4)獲取發行人及主要相關方報告期內未與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人存在大額異常資金往來的宣告;

(5)獲取發行人及其子公司報告期內銀行流水、現金日記賬、銀行日記賬等的核查,關注相關關聯方在報告期內是否與發行人及其子公司有異常資金往來,是否存在體外資金迴圈的情形;

(6)獲取發行人關聯自然人資金流水,檢視其是否存在大額異常取現、大額異常支付等情形,瞭解是否表明其代替發行人承擔成本費用;

異常標準及確定程式

保薦機構和申報會計師異常標準確定如下:

(1)檢視相關人員是否存在大額取現、大額支付等異常情形;

(2)比對其是否與發行人客戶及其實際控制人、供應商及其實際控制人存在大額頻繁資金往來;

(3)比對其是否與發行人股東、發行人員工或其他關聯自然人存在大額頻繁資金往來。

若存在上述情形,保薦機構和申報會計師逐筆進行核查,核查其個人賬戶的實際歸屬、資金來源及其合理性。

最前線總結——流水異常標準:

異常情形:大額取現與大額收支,與客戶、供應商等主體往來,與發行人股東、員工及其他關聯自然人大額資金頻繁往來

核查目的:確認賬戶實際歸屬、相關資金來源及資金支付合理性

受限情況和替代措施

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最前線總結——核查受限的替代措施:

案例為獨立董事,一般獨立董事不屬於流水核查範圍,但案例回覆方式值得借鑑:

(1)結合對發行人及其子公司、報告期內銀行流水、現金日記賬、銀行日記賬等的核查,關注相關主體及其控制或任董事、監事、高階管理人員的關聯法人在報告期內與發行人及其子公司、分公司是否存在大額異常資金往來(與發行人是否有往來);

(2)結合對發行人主要相關方報告期內的銀行資金流水的核查,關注相關主體及其控制的或任董事、監事、高階管理人員的關聯法人在報告期內與發行人的主要相關方是否存在大額異常資金往來(與其他核查物件是否存在往來)。

說明核查中發現的異常情形

包括但不限於是否存在大額取現、大額收支等情形,是否存在相關個人賬戶與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來;

若存在,請說明對手方情況,相關個人賬戶的實際歸屬、資金實際來源、資金往來的性質及合理性,是否存在客觀證據予以核實。

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保薦機構、申報會計師獲得了上述82個銀行賬戶的銀行流水明細,並將上述銀行流水中的交易對方名稱與發行人報告期內的全部客戶和供應商名稱、主要客戶和供應商實際控制人、股東、董事、監事、高管和法定代表人進行了交叉核查,並對銀行流水中的大額取現、大額收付情況進行了逐筆核查,具體核查結果如下:

對發行人及其子公司流水核查情況

在取得報告期內發行人及其子公司的銀行流水並複核銀行流水完整性後,保薦機構和申報會計師對發行人及其子公司銀行流水執行了全面的雙向核對:銀行流水與銀行存款日記賬、銀行存款日記賬與銀行流水的雙向比對。經比對,發行人及其子公司銀行流水與銀行存款日記賬記錄一致。

保薦機構和申報會計師登入發行人金蝶系統,親自匯出發行人及其子公司銀行存款日記賬明細。

結合發行人的業務規模、盈利狀況,從銀行存款日記賬中選取單筆金額大於10萬元的資金流水執行大額資金流水核查程式,核對財務記賬憑證、銀行回執等資料,複核銀行日記賬賬面記錄交易對手與銀行交易對手是否一致、款項的收支是否與經營活動、資產購置、對外投資活動相關。

除上述情形外,發行人及其子公司大額的資金往來主要為貨款、銀行借款及還款、銀行承兌匯票收取與背書、工資發放、電費繳納、銀行理財申購及贖回、政府補助收款、稅款繳納、股東投資款等,與發行人生產經營活動相匹配,不存在無業務背景的異常資金往來,發行人及其子公司不存在大額或頻繁取現且無合 理解釋的情形;

發行人同一賬戶或不同賬戶之間,不存在金額、日期相近的異常 大額資金進出且無合理解釋的情形;保薦人、申報會計師透過查閱了發行人無形 資產明細及相關購買合同,查閱了發行人簽署的相關服務合同。經核查,發行人 不存在大額購買無實物形態資產或服務的情形。

最前線總結——發行人及其子公司流水核查方法:

(1)銀行流水與銀行存款日記賬雙向比對,確認記賬完整性;

(2)設定核查標準,選擇核查樣本,核對財務記賬憑證、銀行回執等資料,複核銀行日記賬賬面記錄交易對手與銀行交易對手是否一致、款項的收支是否與經營活動、資產購置、對外投資活動相關。

最前線總結——發行人及其子公司流水核查關注要點:

1、是否與發行人生產經營活動相匹配;

2、是否存在大額或頻繁取現且無法合理解釋;

3、是否存在金額日期相近、資金異常大額且無法合理解釋的情形;

4、是否存在大額購買無實物形態資產或服務的情形。

對控股股東、實際控制人、實際控制人

控制的其他企業等資金流水核查情況

保薦機構、會計師獲得了控股股東、實際控制人XX與XX以及實際控制人控制的SQHL等銀行賬戶的銀行流水並取得其出具的關於提供賬戶完整、不存在異常資金往來的承諾函。上述自然人流水中,保薦機構和申報會計師核查了10萬元以上流水的交易背景,流水核查情況如下:

1、控股股東、實際控制人

報告期內,發行人控股股東、實際控制人大額支付主要包括購買理財產品、個人賬戶互轉、家庭內部互轉等支付情形外,實際控制人不存在其他大額支付的情形,不存在與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來的情形。

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2、實際控制人控制的其他公司

截至本回復簽署之日,除本公司外,控股股東、實際控制人控制的其他企業為SQHL,SQHL系公司為實施員工激勵而設立的員工持股平臺,未實際開展經營活動。

“SQHL存在第三方為員工參加持股平臺提供資金的情形,具體情況如下:

(1)2016年3月SQHL設立時,XXX為XXX提供借款5萬元,為XXX提供借款2萬元,為XXX等各提供借款4萬元。除XXX外,其他接受借款的合夥人均陸續向XXXX歸還了借款。2016年4月5日,XXX與XXX簽署《合夥份額轉讓協議》,XXX將其所持SQHL4萬元有限合夥份額以4萬元的價格轉讓給XX。XX對XX的4萬元借款與本次轉讓款相互抵銷。

(2)2018年12月SQHL增資時,XXX出資99萬元認繳SQHL45萬元新增出資額。本次出資時,XXX的配偶曾向XXX借款30萬元,截至招股說明書籤署之日,該等借款已歸還15萬元。

上述第三方提供資金的情形不影響相關合夥人所持SQHL的權益權屬,SQHL不存在委託持股或其他未披露的利益安排。”

除上述情形外,不存在其他大額取現、大額支付等情形,不存在與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來的情形。

對持有發行人5%股份以上的

股東、發行人董事、監事、高管及

關鍵崗位人員的資金流水核査情況

保薦機構、會計師獲得了持有發行人5%股份以上的股東、發行人其他董事、監事、高管及關鍵崗位人員在報告期內銀行賬戶的銀行流水並取得上述人員出具的關於提供賬戶完整、不存在異常資金往來的承諾函。

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經核查,除購買理財產品及基金、個人賬戶、家庭內部轉賬等情形,董事、監事、高管及關鍵崗位人員不存在大額取現、大額支付等情形,不存在與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來的情形。

最前線總結——外圍流水核查的核心關注要點:

(1)外圍流水是否存在大額取現、大額支付等情形;

(2)外圍流水是否存在與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來;

(3)異常情況均需要披露,例如案例中存在的第三方人員為員工墊付持股平臺出資款的情形。

核查程式和核查結論

核查程式

保薦人、申報會計師履行了以下核查程式:

(1)獲取了發行人及其子公司《已開立銀行結算賬戶清單》,逐戶與銀行日記賬進行雙向核對,並列印了相關銀行賬戶對賬單;查閱發行人關於資金管理的內部控制制度,核查資金管理相關內部控制設計的合理性;

瞭解企業收付款流程,執行穿行測試:對不同業務型別的收付款業務,抽取樣本,獲取資金流轉環節的相關單據,檢查付款業務是否經過授權審批,是否具備商業實質,檢視內部控制制度是否得到有效執行;

獨立前往發行人開戶的各銀行調取所有的銀行對賬單,與發行人的銀行存款日記賬進行核對,並針對各銀行賬戶餘額(包括零餘額賬戶和在本期內登出的賬戶)、借款及與金融機構往來的某他重要資訊進行函證,回函無異常;

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(2)獲取了控股股東、實際控制人、SQHL、持有發行人5%以上股份的股東、董事(不包括獨立董事)、監事、高階管理人員、關鍵崗位人員報告期內的銀行流水;獲取SQHL的銀行完整性承諾函上述人員簽署《關於銀行流水的宣告》,確認其已完整提供個人銀行開戶清單及報告期內所有的銀行對賬單,並作出承諾;

(3)獲取了發行人員工花名冊、關聯方清單、客戶和供應商清單、主要客戶和供應商工商資訊登記的主要人員名單,並將上述清單中的單位和個人與相關各方對賬單中的交易對方進行核對;

(4)篩選報告期內所有大額銀行流水進行全面複核,核查至業務交易記錄,確認交易的真實性、合理性、完整性及準確性。針對大額資金流水核查中識別出的異常交易,執行異常流水核查程式;

(5)識別異常銀行流水,對銀行對賬單的內容(包括但不限於金額、摘要、 對方戶名等)進行分析檢查,關注是否存在大額取現、大額收支等情形,個人賬戶是否存在與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來等異常交易。

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針對識別出的異常資金流水,詢問發行人交易性質及背景,獲取原始交易記錄及記賬憑證,進行專項核查,如關聯方資金拆借等。

核查結論

1、結合中國證監會《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》問題54的要求,對發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶流水進行了核查。

對前述主體與JGSDJ主要客戶、PYZS主要客戶、CSHR等是否存在其他資金流水的事項進行了核查,核查了發行人及其子公司、控股股東、實際控制人及其控制的SQHL、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等82個銀行賬戶流水,確認核查完整性、核查金額重要性水平、核查程式、異常標準及確定程式、受限情況及替代措施等。

史上最完整的資金流水核查問詢關注點及回覆邏輯整理

2、不存在大額取現、大額收支等情形,不存在相關個人賬戶與發行人客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來;識別出異常銀行流水,獲取相應支援性檔案,屬於正常資金往來。

最前線總結:

1、外圍流水核查工作量較大,程式較為繁瑣,但是卻為發現財務造假的重要手段之一,案例的回覆邏輯及核查手段的表述均屬於基礎教科書級別,可直接參考並加以完善;

2、外圍流水的核查邏輯也不算複雜,確保基本核查全部賬戶、篩選異常流水並透過設計核查手段取得異常流水相關說明及證據,核查目標主要是為了發現是否存在墊支成本費用等異常情形;

3、目前稽核呈高壓態勢,為了保證申報進度,未來2-3年才會申報的企業,可以提前進行針對外圍流水的規範工作了,相關人員銀行卡的使用行為也要謹慎起來。

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財務思維對於擬上市公司的財務專員是非常重要的,財務合規更是是每一個企業都要做好的!

這能夠讓企業的發展成本變得更小,也更適合企業的發展。對於想要上市的企業來說,財務既要能夠做好成本預算,又要保證合法合規。

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