是否滿足科創屬性?與阿斯利康關係幾何?迪哲醫藥答科創板首輪19問

5月21日,資本邦瞭解到,迪哲(江蘇)醫藥股份有限公司(以下簡稱:迪哲醫藥)於5月20日回覆科創板IPO首輪問詢。

是否滿足科創屬性?與阿斯利康關係幾何?迪哲醫藥答科創板首輪19問

圖片來源:上交所網站

在首輪問詢中,上交所關注到公司股權結構、核心技術、業務、公司治理等六部分內容,共涉及公司實際控制人認定、發明專利、市場空間、與阿斯利康關係等19個問題。

關於實際控制人認定,根據招股說明書,公司股權分佈較為分散,AZAB、先進製造為公司並列第一大股東,分別持有公司30。2564%股份。ZYTZ及其一致行動人無錫迪喆合計持有公司17。3942%股份,ImaginationV持股7。7326%。目前,公司認定公司無控股股東、無實際控制人。同時,2020年7月迪哲有限增資後,部分股東委派的董事就部分事項具有一票否決權。

對此,上交所要求迪哲醫藥結合公司創始團隊、部分高管來自阿斯利康等情況,說明XIAOLINZHANG及公司高管團隊或其他重要崗位人員是否與AZAB及其關聯方構成實質上的一致行動關係並對公司形成共同控制,AZAB及其關聯方是否實質上對公司構成控制。

迪哲醫藥回覆稱,截至2020年12月31日,公司創始團隊、高階管理人員及其他重要崗位人員中曾有人員在阿斯利康投資(中國)有限公司(以下簡稱“阿斯利康中國”)任職,上述人員在加入公司前均已從阿斯利康中國離職,阿斯利康中國就上述人員離職事宜已出具《離職證明》,確認上述人員與阿斯利康中國已終止勞動關係。上述人員均已與公司簽署《勞動合同》,參與公司日常生產經營及管理事務系依據《勞動合同》約定正常履職的行為。

此外,就XIAOLINZHANG與AZAB的關係,自其於2017年12月18日與阿斯利康中國終止勞動關係後,XIAOLINZHANG無在阿斯利康或其關聯公司兼職的情況;XIAOLINZHANG不存在投資於AZAB或其關聯方的情況,亦不存在與AZAB共同投資的情況;此外,參考《上市公司收購管理辦法》對一致行動人認定的規定,XIAOLINZHANG與AZAB亦不構成一致行動關係。

綜上所述,XIAOLINZHANG及公司高管團隊或其他重要崗位人員與AZAB及其關聯方不構成一致行動關係或共同控制公司。

報告期內,AZAB無法支配公司股東大會、董事會關於重大經營管理事項的決策,亦未單獨任免二分之一以上的董事、監事及高階管理人員。另根據AZAB出具的《關於公司治理及防範利益衝突事項的宣告與承諾》,AZAB宣告並承諾,AZAB未對公司形成控制關係,亦不能對公司的經營方針、重大事項的決策作出單方決定或造成實質影響,公司的其他股東中不存在AZAB的關聯方,且AZAB未與其他股東簽署一致行動協議;自公司上市之日起36個月內,AZAB不主動謀求對公司董事會的控制、不主動謀求公司控股股東地位或控制權。

根據AZAB出具的《機構股東調查表》,AZAB與公司的其他股東,公司的董事、監事、高階管理人員、核心技術人員及其關係密切的家庭成員之間均不存在一致行動關係、關聯關係或其他可能產生利益輸送的安排。

根據招股說明書及申報材料,公司當前共獲得發明專利9項,其中境內專利1項,境外專利8項。上述9項專利中,原始取得3項,其餘6項均為受讓取得。同時,公司大多數專利原本均以PCT(專利合作條約)形式持有,後續公司透過持有的PCT進行專利申請。

上交所要求迪哲醫藥結合公司上述專利的獲得情況,專利對應的實質內容,以及公司技術先進性的論述,說明公司是否具備自主研發能力,是否滿足科創屬性的相關要求。

迪哲醫藥回覆稱,由於公司成立時間較短,且專利/PCT申請授權/公開流程耗時較長,公司六項自主申請的PCT已公開,其中三項已取得了授權專利,另外三項仍處於申請中階段。

截至2021年4月30日,公司已授權發明專利有11項,公司自主申請並公開的PCT已有6項,其中3項PCT相關的專利已在美國獲得授權。另外,公司受讓取得的DZD4205專利,在受讓後公司利用自身的核心技術推進的研發程序參見“問題9之(三)”的回覆內容。

綜上,公司自主建立的核心技術平臺擁有較強的研發能力及實用性。

對於是否滿足科創屬性要求,迪哲醫藥回覆稱,公司持續進行高研發投入,且報告期各年研發投入持續大幅增長。2018年度、2019年度及2020年度,公司研發費用分別為21,020。42萬元、42,143。56萬元和43,949。48萬元,報告期內累計金額超過10億元。

報告期內,公司側重研發及技術創新,研發人員數量較多。截至2020年12月31日,公司研發人員共120人,佔當年員工總數80%,滿足“研發人員佔當年員工總數的比例不低於10%”的要求。

截至2021年4月30日,公司當前共獲得發明專利11項,其中境內專利1項,境外專利10項,滿足發明專利不少於五項的要求。

公司為採用《上市稽核規則》第二十二條第二款第(五)項上市標準的企業,不適用“最近三年營業收入複合增長率達到20%,或最近一年營業收入金額達到3億元”的要求。

綜合前述公司研發投入、研發人員佔比、發明專利數量及第(五)項上市標準,公司的各項指標均滿足科創屬性的相關要求。

關於公司與阿斯利康的關係,招股說明書披露,公司由AZAB、先進製造、ZYTZ、無錫靈創共同出資設立,截至目前,AZAB、先進製造分別持有公司30。2564%股份,ZYTZ及其一致行動人無錫迪喆合計持有公司17。3942%股份。2017年,阿斯利康對公司出資金額為5500萬美元,相關出資款用於支付受讓DZD4205專案轉讓價款、DZD2954專案授權使用費總計5,500萬美元,根據保薦工作報告,AZAB對迪哲的出資與技術轉讓及許可費為一攬子安排。

上交所要求迪哲醫藥說明阿斯利康投資(中國)有限公司中國創新中心的存續情況,業務定位及其與公司的業務關係。

迪哲醫藥回覆稱,2007年,AZPLC在上海成立阿斯利康投資(中國)有限公司中國創新中心,設立時中國創新中心的定位為致力於創新候選藥物的研發及概念驗證,瞭解中國及亞洲最常見疾病的潛在科學機制,以解決亞洲患者特有的健康需求。

中國創新中心屬於AZPLC的海外研發部門,不具備獨立法人或非法人主體地位。公司成立前,XIAOLIN ZHANG是中國創新中心負責人。2017年10月,先進製造、AZPLC的全資子公司AZAB和XIAOLIN ZHANG及其他創始管理層股東共同設立了迪哲(江蘇)醫藥有限公司,以一家獨立的國內運營主體從事小分子全球創新藥的研發業務。

迪哲醫藥成立後,XIAOLIN ZHANG的部分團隊成員從阿斯利康中國離職後入職迪哲醫藥,與迪哲醫藥建立了勞動關係。中國創新中心不再存續。根據公開資訊顯示,阿斯利康集團於2021年在上海設立了阿斯利康全球研發(中國)有限公司,未來擬開展包括確證性研究、生物分析、轉化醫學、人工智慧、大資料等多個領域的研究與開發。

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