皮海洲:完善併購重組規則 切實解決三方面問題

皮海洲:完善併購重組規則 切實解決三方面問題

皮海洲 | 立方大家談專欄作者

在近日召開的“2022中國上市公司論壇”上,中國證監會上市公司監管部副主任郭俊表示,證監會將推進完善併購重組規則,同時支援上市公司紮實做好做精併購重組,助推提高上市公司質量,助力穩定宏觀經濟大盤。

為此,郭俊副主任提出了四方面的要求。一是不忘初心,精專主業;二是馳而不息,抓好整合管控;三是一視同仁,善待投資者;四是履行職責,當好“看門人”。其中,還特別提到,不將併購重組作為短期撐業績、提市值、保殼養殼的手段,要求持續督促中介機構發揮好“看門人”作用,促成好公司、好專案、好中介良性互動。

對於如今的上市公司來說,併購重組已經成了上市公司進行資本運作的一種慣用措施了。比如,2021年,A股上市公司共完成各類併購重組交易3335單,交易規模達到1。78萬億元,比上年分別上升了18%和7%。上市公司這種大規模的併購,對於促進上市公司質量的提高,有著積極的意義。

當然,上市公司的併購重組帶給企業與市場的也不都是積極影響,也不都是公司質量的提高。實際上,上市公司併購重組存在的問題也不少。比如,收購的資產以次充優;又比如,高溢價收購,給企業帶來大量的商譽隱患。如此一來,併購重組不僅沒有帶來公司質量的提高,收購進來的資產反而成了公司的包袱,成了公司虧損之源。也正因如此,這就有了郭俊副主任提出來的四方面要求。

正是基於併購重組的對於上市公司發展的重要性,同時也是基於上市公司併購重組過程中所暴露出來的一些問題,因此,作為市場的監管者來說,確實有必要對併購重組規則加以完善。那麼,如何完善併購重組規則呢?個人以為,至少有三方面的問題是需要切實地予以解決的。

一是跨界併購,必須從嚴監管。尤其是“蹭熱點”式的跨界併購,應一律予以杜絕。正如郭俊副主任提出的上市公司要“不忘初心,精專主業”,發展主業,這是上市公司的根本。當然,這並不意味著上市公司就不能跨界。但跨界需要滿足一定的條件,比如,上市公司主業不振,所以,希望能夠尋求跨界發展。又比如,上市公司為跨界發展做好了準備工作,比如,人才儲備。畢竟隔行如隔山,如果沒有專業的人才,跨界就是一件冒險的事情。所以,必須要有這方面的人才,不然進入一個陌生的領域,對於企業來說是沒有發展優勢的。

尤其是“蹭熱點”式的跨界併購,要堅決禁止。併購重組是基於企業發展的需要,而不是迎合市場炒作的需要。但在現實中,有些企業經常處在併購之中,而它們的併購基本上就是迎合市場炒作的需要。比如,市場炒作白酒的時候,這些企業就收購白酒類企業;市場炒作光伏概念的時候,企業又收購光伏資產。這樣的併購是典型的“蹭熱點”,必須予以制止。

二是併購大股東及一致行動人的資產,需要從嚴監管。因為這類併購重組最容易出現利益輸送行為。畢竟在很多上市公司中,企業的很多事務都是由大股東說了算,因此,在併購重組事宜上,上市公司更要看大股東的臉色。以至併購重組成了不少上市公司向大股東進行利益輸送的一種手段。上市公司透過併購重組,堂而皇之地向大股東進行利益輸送。比如,收購大股東的垃圾資產,又比如,以超高的價格收購大股東的資產。這樣的事情在上市公司併購重組中是較為常見的。因此,完善併購重組規則,就必須加強對併購大股東及一致行動人資產的監管,尤其是要從嚴把關,從嚴監管。

三是併購重組要引入責任制。目前上市公司併購重組存在一個很大的弊端就是,沒有人對併購重組的質量負責。哪怕收購進來的是垃圾資產,損失也是由上市公司來承擔,股價下跌也是由投資者來買單。而作為當初決策併購重組事項上市公司高管,反倒是置身事外了,這也正是導致一些上市公司併購重組質量不高、問題不斷的重要原因所在。

因此,完善併購重組規則,就必須引入責任制。對於在併購重組事項表決過程中,投出贊成票的董監高,必須對併購重組的質量負責。如果收購進來的資產最終被證實質量存在問題,當初在表決時投贊成票的董監高需要為此承擔責任,包括賠償損失、辭去高管職務等。透過這種追責的方式,讓董監高們切實為上市公司併購重組責任,從而提高併購重組質量,進而達到透過併購重組來提高上市公司質量的目的。

責編:陶紀燕 | 稽核:李震 | 總監:萬軍偉

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