茅臺因8億捐助風波被197名股東起訴,緣何一年未立案?

2020年10月,貴州茅臺(600519。SH)曾陷入“捐贈風波”。

彼時,貴州茅臺一則公告公佈了8。3億元的捐款,眾多中小投資者質疑其捐贈的合法性,甚至向上交所、證監會等實名舉報貴州茅臺“非法捐贈”。隨後,197名茅臺中小投資者將貴州茅臺起訴至仁懷市人民法院茅臺人民法庭。

12月3日,網友“@茅臺900元真不算高”向紅星資本局爆料稱,他是197名聯合起訴的小股東之一。他們提起訴訟至今,一年時間過去了仍未立案。

對此,仁懷市人民法院茅臺人民法庭一位工作人員迴應稱,“目前該案還在請示”。負責該案的庭長也以“需要仁懷市人民法院同意”為由拒絕了記者採訪。與此同時,紅星資本局還以投資者身份撥打了貴州茅臺投資部電話,一位工作人員以“不清楚”為由結束通話了電話。

有專家在接受紅星資本局採訪時稱,如果貴州茅臺不能很好地處理好此次訴訟,可能會影響其ESG評級,致使公司資本市場品牌受損。

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8億多捐款未經股東大會授權  

中小股東質疑其“吃相難看”

2020年10月23日,貴州茅臺釋出了第三屆董事會2020年度第四次會議決議公告。公告顯示,除了審議《2020年第三季度報告》外,董事會會議還通過了五項決議,包括金額高達8。3億元的捐款。

其中包括:支付博鰲亞洲論壇2020年年度榮譽戰略合作伙伴費用1000萬元;向習水縣政府捐資不超過5。46億元專項建設習水縣習新大道建設工程;向仁懷市捐資2。6億元建汙水處理廠;控股子公司貴州茅臺酒銷售有限公司向貴州省見義勇為基金會捐資200萬元;向仁懷市人民政府捐資1200萬元專項建設酒類火災處置專業隊。

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決議公告

“@茅臺900元真不算高”稱,上述捐贈決議釋出之前,貴州茅臺董事會議事規則中並無捐贈的相關規定,只是規定董事會累計一年內動用的資產總額不得超過1。5億元的規定,“而此次議案捐了8。3億元,明顯違規”。他認為,貴州茅臺未經股東大會授權,擅自捐款,屬違規操作,損害了中小股東的權益。

紅星資本局注意到,在捐贈決議釋出時,貴州茅臺所使用的章程為2018年修訂版。章程顯示,對外大額捐贈和贊助的,必須先經公司黨組織研究討論,而董事會的職權裡並未涉及捐贈事項。

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2018年9月修訂的貴州茅臺股份有限公司章程

“@茅臺900元真不算高”表示:“我們支援公司扶貧,但是股東大會是股份公司的最高權力機構,沒有透過股東大會的授權,就直接以董事會的名義釋出捐贈議案,是違規的。”

另外一位貴州茅臺中小投資者楊瑞,在接受紅星資本局採訪時也稱,雖然自己比較忙沒有參加此次訴訟,但對於此次訴訟他是全力支援的,“股份公司是所有股東的,大股東不能太任性”。

在楊瑞看來,公司要政績,可以用集團的錢,不應用股份公司的錢。“吃相太難看了,小股東們肯定不會客氣。”他希望此次案件能夠被公正審理並作出判決,也希望貴州茅臺和股東經過磨合,真正建立起互信、多贏的魚水關係,在大小股東的合力關心下行穩致遠。

近一年未立案 

股東認為很可能會不了了之

紅星資本局從部分中小股東及全程參與該案件的相關人士處獲悉,2020年12月21日,197名股東將起訴書遞交給了仁懷市人民法院茅臺人民法庭。

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起訴書(受訪者提供)

“當時法庭已收到了起訴書,但至今為止,法院未予立案,我們也未收到是否立案的書面通知。”有股東稱,“近一年的時間過去了,立案似乎遙遙無期。”

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仁懷法院(張錦業拍攝)

參與該案件的部分人員告訴紅星資本局,他們曾向仁懷市人民法院反映,但法院卻稱“要向上級彙報”。

今年7月,他們根據《人民檢察院民事訴訟監督規則》的相關規定,向仁懷市人民檢察院反映,並要求其對這起民事案件進行監督。但最終

檢察院認為:因為需要調查核實,決定對本案中止審查,待情形消除後,檢察院將恢復審查。中止審查的依據為《人民檢察院民事訴訟監督規則》第七十二條第一款第四項的規定,紅星資本局查閱發現,該規定為:其他可以中止審查的情形。

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中止決定書(受訪者提供)

股東們認為,申請立案的理由是非常充分的。有原告、被告,訴訟請求非常明確,又有具體的案由,事實清楚,理由充分,並且符合法律所規定的立案要求。但無論立案不立案,股東都沒有收到通知。在他們看來,“此舉意在無限期拖延,很有可能會不了了之”。

對此,上海大邦律師事務所律師遊雲庭告訴紅星資本局,根據相關規定,人民法院應當保障當事人依照法律規定享有的起訴權利。對符合起訴條件的,應當在七日內立案,並通知當事人;不符合起訴條件的,應當在七日內作出裁定書,不予受理;原告對裁定不服的,可以提起上訴。

此外,另一名不願透露姓名的律師稱,如果遇到特別情況,法院也應在合理期內給予回覆,“我覺得合理期最長就1個月吧!”

12月3日下午,紅星資本局撥打了仁懷市人民法院的電話。該法院一位工作人員稱,上述案件是由仁懷市人民法院茅臺人民法庭在審理。

仁懷市人民法院茅臺人民法庭一位工作人員告訴紅星資本局,“我知道這個案子,是去年起訴的。”至於為何現在還沒立案,該人員稱,該案件的具體情況或許庭長最清楚。隨後,紅星資本局撥打了該庭長的手機號碼,但該庭長、仁懷市人民法院等相關單位均婉拒了採訪。

茅臺拒絕承認捐款違規 

但已叫停部分捐贈

紅星資本局以投資者的身份,撥打了貴州茅臺投資部的電話。工作人員稱,對該案件並不清楚。

不過,據財聯社報道,貴州茅臺相關人士曾表示,“公司拒絕承認此前捐款一事違反規定,但未來會加強股東之間的良性互動,尊重各方意見,同時也承擔社會責任,做出完美解決。”同時表示,“這次事件很好地啟示了公司治理,未來會加強與股東的良性互動。

而“@茅臺900元真不算高”告訴紅星資本局,今年1月3日在北京茅臺大廈,貴州茅臺原董事會秘書劉剛曾與7位茅臺股東對此進行了交流。據透露,對於捐贈的事項,劉剛當時給出了4種解決方案:第一、撤銷4個董事會決議(除博鰲亞洲論壇是品牌宣傳,款已支付外,其它4個捐贈議案目前還沒有付過款),改由茅臺集團捐款;第二、把捐贈改成投資;第三、修改章程、董事會議事規則,完善程式;第四、維持原捐贈。

今年2月10日,貴州茅臺釋出的一份公告中指出,終止四個捐贈事項,終止捐贈金額8億元,即:除了博鰲論壇支付戰略合作伙伴費1000萬外,其他四項均終止。

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終止四項決議

至於為何不終止博鰲論壇的捐贈事項,“@茅臺900元真不算高”稱,劉剛當時認為,博鰲捐1000萬元成為戰略合作伙伴的不算捐贈,“或許他們覺得錢已經付出了,不好處理吧。”

此外,貴州茅臺也已經對公司的規章制度進行了相應完善。其中,在今年9月9日釋出的貴州茅臺最新版本的公司章程和董事會議事規則中明確規定,“在股東大會授權範圍內,決定公司重大投資、購買或者出售資產、擔保事項、關聯交易、捐贈等事項。”

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2021年9月修訂後的規章制度

但他仍對貴州茅臺的公司治理存在質疑,“他們今年2月為什麼要終止部分捐贈事項,又為什麼不向前期起訴他們違規捐贈的中小股東道歉呢?”在該股東看來,茅臺在公佈和撤銷捐贈事項上,有點隨意和草率。

針對這一案件,紅星資本局撥打劉剛的電話,但均無人接聽;透過簡訊告知採訪意圖,但截至發稿未收到回覆。

專家:公司治理有問題 處理不好或影響ESG評級

“此次訴訟從去年就開始了,一直鬧得沸沸揚揚。”透鏡公司創始人況玉清告訴紅星資本局,從此次起訴來看,8。3億元的捐助金額顯然超過了貴州茅臺董事會的許可權,它是有問題的。

另外一名不願透露姓名的業內人士同樣向紅星資本局指出,貴州茅臺沒有正當理由的大額無償捐助(即使能夠抵扣所得稅),未依照公司章程、公司權力機關議事規則,經公司董事會和股東大會相應決議批准,說明公司治理機制存在問題。

“茅臺在處理此次訴訟上,應充分重視中小股東的利益訴求,建立健全公司治理機制,真正去保護好中小股東,才能上下團結共同發展。”在況玉清看來,貴州茅臺雖然已在逐步完善公司的治理體系,其捐助專案也大部分被叫停,但未叫停的專案應該給中小股東們一個合理的解釋。

“撤回所有捐助是公司與股東自行和解的最好方式。”上述業內人士稱,如果處理不好,貴州茅臺可能會承擔對股東造成的損失,相應決策的董事高管要承擔連帶責任,從而影響公司形象。

此外,況玉清認為,“如果處理不好,貴州茅臺的ESG評級可能會受到影響,畢竟‘G’就是公司治理。”據分析稱,貴州茅臺是滬深股市市值最高的股票,也是境外資金配置的A股重點,而境外資金對ESG的評級會比較關注。“一旦ESG評級受到影響,可能就會影響境外資金建倉,從而使資本市場品牌受損。”

紅星資本局注意到,其實在今年10月的時候,MSCI官網公佈了238家A股公司的最新ESG評級,其中貴州茅臺的ESG評級被下調至CCC等級,為MSCI ESG評級的最低等級。

同時,MSCI網站也給貴州茅臺相對於同業公司的關鍵指標比較。其中,包括公司治理、公司行為等6項指標處於同業落後水平。

紅星新聞記者 李偉銘 李晨 部分圖由受訪者提供

編輯 陶玥陽 楊程

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