踩雷恆大鉅虧20億,全築股份甩賣核心資產遭問詢 | 鈦媒體焦點

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圖片來源:視覺中國

▎披露重大資產交易公告後,股價持續上漲,兩位高管藉機套現4300萬。

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鈦媒體編輯丨馬瓊

因為踩雷恆大持續鉅虧,這家曾經的上海裝飾龍頭正岌岌可危。

11月10日晚,全築股份釋出了對上交所《關於上海全築控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案的問詢函》部分回覆的公告。透過這份公告,鈦媒體App觀察到,上市公司看似在努力剝離債務、減輕經營壓力,實際上,上市公司與標的公司之間存在的資金佔用、互為擔保、權屬不清等問題,都給交易的順利完成帶來極大不確定性。

此外,鈦媒體App還注意到,自全築股份9月13日披露重大資產出售公告以來,公司股價節節攀升,截至10月17日,股價累計漲幅超22%。在此期間,公司董事長朱斌減持股份1280萬股,套現3033。6萬元;公司總經理陳文減持406萬股,合計套現約1334。49萬元。

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全築股份股價,來源:Wind

踩雷恆大鉅虧,欲低價轉讓核心資產

9月13日,全築股份公告稱,擬向叢中笑出售控股子公司全築建築裝飾工程有限公司(簡稱:全築裝飾)81。5%股權,交易完成後,公司將不再持有其股權。本次交易方式為協議轉讓,叢中笑以現金方式支付全部交易對價。全築股份表示,本次交易實施完成後,上市公司將實現全築裝飾的出表,降低上市公司的經營壓力,提升上市公司的持續經營能力。

資料顯示,全築股份於2015年在上交所掛牌,成為上海市裝飾行業第一家滬市主機板上市公司。全築裝飾成立於2017年4月21日,由全築股份持股81。5%,上海國盛海通股權投資基金合夥企業(有限合夥)(簡稱:國盛海通)持股18。5%。據悉,全築裝飾是全築股份最重要的子公司,2021年其營收占上市公司總營收的比重為70%。

值得一提的是,自上市以來,中國恆大一直為全築股份第一大客戶。但受到恆大系債務爆雷影響,全築股份近年來遭遇回款困難、壞賬激增、商票逾期,大額資產減值令其業績持續虧損。財報顯示,2021年全築股份淨利潤虧損12。93億元;今年以來虧損勢頭不減,前三季度公司淨利潤已虧損7。1億元。

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全築股份淨利潤,來源:Wind

相關公告顯示,截至2022年6月末,上市公司應收票據淨額為96,163。10萬元,應收票據壞賬準備期末餘額為59,316。56萬元,其中恆大集團及其子公司承兌的商票的壞賬準備期末餘額為54,764。23萬元;截至2022年6月末,上市公司應收賬款餘額為222,483。51萬元,應收賬款壞賬準備為88,915。14萬元,其中恆大集團及其關聯公司的壞賬準備為58,626。25萬元。

作為上市公司與恆大集團等業務往來的承接主體,全築裝飾受上述資產減值影響,資產情況逐期惡化。截至2022年6月30日,全築裝飾賬面淨資產為-2。75億元,已出現資不抵債的情況。

儘管最終交易金額尚未確定,但本次資產出售行為已引起監管警惕。上交所已於9月22日下發問詢函,要求全築股份說明上市公司實控人朱斌與本次交易對手方叢中笑是否存在共同投資或合作、資金往來、債權債務等經濟利益關係。

全築股份在回函中否認二者存在特殊利益關係,表示:“上市公司本次出售全築裝飾股權的最終作價,將參考全築裝飾賬面淨資產情況以及資產評估報告結果綜合確定,預計最終作價金額將較低。”

另據資料顯示,本次交易對手方叢中笑,作為上市公司聯合創始人,曾擔任上市公司第一屆至第四屆董事會董事。全築股份在回函中特別提及:“叢中笑先生考慮到承接後其個人不會有重大資金損失,因此,其願意承接上市公司所持有的全築裝飾股權並承擔後續存在的各種可能性。”

鈦媒體App注意到,自全築股份9月13日披露重大資產出售公告以來,公司股價節節攀升。截至10月17日,股價累計漲幅超22%;而當日盤後公司披露交易進展,並表示《問詢函》涉及的內容仍需進一步查證、核實,此後公司股價開始急速下跌,至10月31日三季報披露止跌反彈。而在9月下旬公司股價上漲的這段時間,公司董事長朱斌減持股份1280萬股,套現3033。6萬元;公司總經理陳文減持406萬股,合計套現約1334。49萬元。

接盤俠篤定,但交易仍存不確定性

上市公司努力剝離債務、降低經營風險,而買家也甘當接盤俠,看起來是一筆你情我願的交易。但實際上,這項“便宜買賣”能否順利完成還是個未知數。

首先,由於內部資金往來,標的公司全築裝飾對上市公司存在一定規模的應付資金款項。一旦交易完成後將構成資金佔用,損害上市公司利益的同時,也不符合相關重組規定。

全築股份在給上交所的回覆中透露,全築裝飾目前依靠上市公司的擔保,儘可能地維持銀行貸款現有的信用額度,其主要有價值的資產基本已用於銀行借款的抵押物或者銀行承兌匯票的質押物,部分銀行存款因訴訟也被凍結。截至2022年6月30日全築裝飾可動用的貨幣資金餘額為0。35億元,凍結資金0。72億元,總負債45。66億元,為失信被執行人,其今後的償付債務情況很大程度上取決於第一大客戶恆大的還款進度。鑑於恆大未在2022年7月底披露其債務還款計劃或重組計劃,且上市公司對上述債權沒有抵押物或優先償還級,所以後續存在較大的大額壞債風險。

截至2022年6月30日,因內部資金往來,全築裝飾對上市公司的應付款項淨額達到2。86億元,可能因本次交易形成資金佔用。總而言之,“全築裝飾目前處於較為嚴重的流動性困境,自身不具備償還前述資金佔用的能力。”

其次,由於上市公司對全築裝飾存在鉅額擔保行為,可能因承擔擔保責任,導致對全築裝飾新增債權。

相關臨時公告顯示,截至2022年9月19日,公司及子公司為全築裝飾提供的擔保餘額約12。18億元。截至2022年9月30日,上市公司對全築裝飾存在4。08億元擔保餘額。全築股份對此表示,因全築裝飾目前處於較為嚴重的流動性困境,且外部金融機構目前對擔保的解除存在較大異議。而全築裝飾暫時無法對上述擔保作出比較妥善的安排。

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上市公司對全築裝飾的實際擔保餘額

第三,交易標的還存在權屬風險。預案顯示,全築股份目前為失信被執行人,一旦全築裝飾的股權被凍結,則本次交易存在無法交割標的資產的風險。

截至2022年10月31日,標的公司與上市公司最近十二個月作為共同被告/被申請人累計的未決訴訟、仲裁案件約有33起,原告/申請人的起訴/申請金額合計約5,540。13萬元,其中主要分為票據追索權糾紛(16起)、買賣合同糾紛(5起)、建設工程合同糾紛(8起)、勞動爭議(1起)、其他糾紛(3起)。

除此之外,本次股權轉讓還存在交易審批上的風險。預案顯示,本次交易尚需全築股份其他股東國盛海通放棄優先購買權。不過到目前為止,上市公司尚未取得國盛海通方面出具的關於放棄優先購買權的同意檔案。

據此前公告顯示,因全築裝飾未實現業績承諾,國盛海通已於2020年6月與全築股份簽訂股權轉讓協議,擬向公司轉讓其所持全築裝飾18。5%的股權,轉讓總價款3。28億元,截至目前相關股權尚未完成過戶。目前,全築股份已向國盛海通支付股權收購款項24,972。50萬元,剩餘未支付股權收購款本金5,027。50萬元,另外尚未支付對應的利息與罰息。

綜上,全築股份若想順利剝離全築裝飾,不僅要先解決好標的資產與上市公司之間的資金佔用和擔保問題,還要取得金融債權人的相關事前認可檔案。不過,在此之前,很難保證標的公司全築裝飾不會新增債權並被凍結資產。

不過更加令人費解的是,如此千瘡百孔的爛攤子竟然有人願意接盤。

全築股份在回覆中表示,上市公司已對受讓物件叢中笑充分披露了上市公司及標的公司當前的負債情況、資產凍結、涉訴糾紛,以及可能導致的資產減值情況等等。而叢中笑也表示,同意按照現狀承接標的資產,不會因標的資產存在瑕疵、問題等,單方面拒絕簽署本次交易相關協議或要求終止本次交易。

對於本次交易能否順利進行,上市公司能否完成對不良資產的剝離,鈦媒體App將持續關注。

(本文首發鈦媒體App,作者 | 馬瓊,編輯 | 孫騁)

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