泛海控股:泛海國際出表前淨資產73.61億 投資損失0.33億

觀點網訊:

6月17日,泛海控股股份有限公司釋出關於深圳證券交易所2021年年報問詢函回覆的公告。

據觀點新媒體瞭解,泛海控股表示,原透過境外子公司泛海控股國際投資有限公司全資持有美國舊金山泛海中心專案所在公司100%股權。為最佳化公司境外資產架構,推進境外資產最佳化工作,泛海控股於2021年6月調整了境外子公司持有舊金山專案的架構,由全資擁有泛海控股國際投資改為一方面透過子公司持有泛海控股國際投資64。51%股權,另一方面透過認購海通國際資產管理有限公司管理的第三方基金全部份額而持有泛海控股國際投資35。49%股權。

海通國際資產管理有限公司作為基金管理人負責基金的投資決策、日常運營管理、投資退出以及新的投資人引入工作。基金管理人將會在美國舊金山地產專案引入合作開發夥伴,推動專案的開發建設和銷售退出。

泛海控股國際投資董事會設有四名董事,雖然公司直接持有64。51%股權,持股比例較高,但泛海控股國際投資股權及舊金山專案已抵押給債權人,經與債權人友好協商,公司委派兩名董事,另外兩名董事由基金管理人委派,以保障債權人權益。

重大經營決策例如出售全部或部分公司資產、收購資產業務、與其他合作方簽署合作協議、修訂或更改公司章程、更改公司或子公司董事會成員或人數、聘用審計師、派息、簽署公司或子公司的重大合同等重大經營決策均須董事會超過半數的董事投票透過。而在聘請總承包建築商方面,基金管理人委派的其中一名董事有額外一票投票權作最終決定。

由於泛海控股只控制了泛海控股國際投資董事會的一半投票權,重大經營決策需超過半數的董事投票透過,加上舊金山專案已經暫停建設,正在尋求合作開發夥伴,而基金管理人全權負責舊金山專案公司引入合作開發夥伴和將來的營運和開發建設,因此公司已不能控制泛海控股國際投資董事會和舊金山專案投資者引入、開發建設及未來營運,泛海控股國際投資及其5個子公司不應再納入合併範圍,作為長期股權投資按照權益法核算。

債權人委任接管人接管泛海控股國際投資後,董事在2021年11月16日變更為接管方代表,泛海控股國際投資子公司泛海控股(美國)股份公司的董事亦於2022年1月27日變更為接管方代表,舊金山專案公司層面高管仍舊由公司前期委派的員工擔任,接管人於2021年12月31日之前並沒有委派人員進入舊金山專案公司,公司繼續維持舊金山專案營運,債權人仍負責繼續引入合作開發夥伴或出售專案,因此報告期末,公司仍將泛海控股國際投資及其5個子公司作為長期股權投資按照權益法核算。

泛海控股國際投資成立於2014年6月16日,系公司境外子公司中泛集團有限公司(以下簡稱“中泛集團”)設立的全資子公司。泛海控股國際投資發行了5萬股普通股,實收資本為5萬美元,由中泛集團現金出資。

泛海控股國際投資透過全資子公司持有舊金山專案,由於舊金山專案需資金推進工程發展,中泛集團自2014年起與泛海控股國際投資以往來款掛賬的方式把資金投放至舊金山專案。2014年至2021年6月期間,中泛集團一共投入約10。4億美元資金髮展舊金山專案。

2021年6月,泛海控股調整境外持有舊金山專案的架構,泛海控股國際投資向基金髮行27,510股優先股(佔普通股及優先股總股數77,510股約35。49%),中泛集團以上述已投入資金10。4億美元當中的4億美元往來款債權為對價透過基金認購上述優先股。中泛集團以上述已投入資金10。4億美元當中6。4億美元的往來款債權增資原持有的5萬普通股(約64。51%),作為長期股權投資入賬。

泛海控股委託獨立第三方評估機構對泛海控股國際投資的淨資產進行評估。泛海控股國際投資的淨資產評估值為摺合人民幣73。71億元,根據評估值計算出佔總股數64。51%的普通股對應的估值為人民幣47。55億元。因優先股部分權益與普通股略有不同,因此優先股另外進行評估,經參考泛海控股國際投資的評估值後,優先股評估值為人民幣25。73億元。

直接持有的普通股對應評估值47。55億元人民幣加上透過基金持有的優先股評估值25。73億元人民幣,共計73。28億元人民幣。評估值73。28億元人民幣低於泛海控股國際投資出表前的淨資產73。61億元人民幣,得出投資損失為人民幣0。33億元。

頂部