高溢價收購關聯方資產,中鼎股份收函:利益輸送?

中新經緯12月27日電 擬1。22億元收購關聯方資產,中鼎股份27日收到深交所下發的關注函,被追問高溢價收購關聯方資產是否涉嫌利益輸送及損害上市公司利益及中小股東合法權益等。

關注函顯示,2022年12月24日,中鼎股份披露《關於股權收購暨關聯交易的公告》(下稱《公告》)稱,擬以自有資金1140萬歐元收購關聯方安徽中鼎控股(集團)股份有限公司(下稱“中鼎集團”)和Zhongding Holding Group Europe GmbH(下稱“中鼎集團歐洲”)持有的SchmitterGroup GmbH(下稱“施密特”)100%的股權,同時以自有資金3720萬元收購關聯方夏迎松持有的金美佳電子(深圳)有限公司(下稱“金美佳”) 100%的股權,以佈局新能源汽車三電冷卻系統、流體管路系統總 成以及光伏逆變器和汽車電子業務。交易對方中鼎集團為中鼎股份控股股東,中鼎集團歐洲為中鼎集團實際控制的企業,夏迎松為中鼎股份實際控制人、董事長兼總經理。上述交易已經公司董事會審議透過,無需提交股東大會審議。

《公告》顯示,交易標的之一的施密特核心能力是為汽車行業設計和加工各類流體金屬管路和管件產品,其子公司Vincenz Wiederholt GmbH(下稱“韋德赫特”)擁有全球領先的鋼管精密製造技術以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術;施密特最近一年及一期淨資產均為負值,2021年末和2022年6月末的淨資產分別為-1433。71萬元和-2027。27萬元;2021年1-12月和2022年1-6月的營業收入分別為 23124。18萬元、11170。21萬元,淨利潤分別為-1588。35萬元、-645。1萬元。中水致遠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》顯示,截至評估基準日2022年6月30日,施密特淨資產賬面值為-191。60萬歐元,股東全 部權益評估值為1142。45萬歐元,增值額為1334。05萬歐元。

《公告》同時顯示,另一交易標的之一的金美佳,其核心產品為磁性元器件,業務主要涉及汽車、儲能、光伏、醫療裝置等多領域。金美佳 2022年10月末的淨資產、淨利潤分別為3115。35萬元、242。16萬元。中水致遠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》顯示,截至評估基準日2022年10月31日,金美佳 股東全部權益價值為3720。34萬元,增值額為604。99萬元。《公告》稱,評估機構均採用資產基礎法對施密特、金美佳進行評估。

深交所要求,中鼎股份說明其全部權益的評估結果較其賬面淨資產增值的原因及合理性,評估增值的具體專案及理由,以及

在施密特賬面淨資產為負值的條件下,其評估值大幅增加的原因及合理性。

說明施密特最近一年及一期淨資產、淨利潤均為負值的具體原因及合理性,同時結合公司在《公告》中所稱本次交易“不會對公司的經營造成重大影響,亦不對公司本期及未來的財務狀況產生重大影響”的判斷,說明公司

在當前時點收購該公司的具體原因、交易的必要性,是否有利於提升公司盈利能力。

同時,《公告》稱,收購完成施密特後,其與韋德赫特(中鼎集團實際控制的企業)將會產生關聯交易;收購完成金美佳後,其與東鑫電子(安徽)有限公司(實際控制人近親屬實際控制的企業) 將會產生關聯交易。

深交所要求,中鼎股份說明韋德赫特在本次收購交易前後的股權控制關係情況,公司在《公告》業務描述部分稱韋德赫特為施密特子公司而在交易影響中又稱收購後施密特與中鼎集團實際控制的企業韋德赫特將會產生關聯交易的相關表述之間是否存在矛盾,《公告》中所稱韋德赫特“擁有全球領先的鋼管精密製造技術以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術”是否具有相關證據支撐、表述是否審慎合理。

結合最近一年及一期標的公司與公司關聯方的業務往來情況,說明交易後關聯交易預計增加情況,後續發生關聯交易的必要性,是否違背公司控股股東、實際控制人關於減少關聯交易的承諾(如有),後續關聯交易定價方式及確保其公允性的相關措施。

高溢價收購關聯方資產,中鼎股份收函:利益輸送?

截圖來源:深交所關注函

深交所還要求中鼎股份說明

高溢價收購關聯方資產是否存在涉嫌利益輸送的情形

,在此基礎上說明

本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形

三季報顯示,2022年前三季度,中鼎股份實現營收約102。59億元,同比上漲9。84%;歸屬於上市公司股東的淨利潤約7。50億元,同比下降8。29%。

二級市場上,中鼎股份27日收報15。18元/股,跌幅0。13%。據同花順iFinD資料,中鼎股份年內股價已跌近三成,目前公司總市值200億元。(中新經緯APP)

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