對於國有企業董事任職考核的建議

文 · 侯志宏

西姆國有經濟研究院資深諮詢師 復旦大學工商管理碩士 20年企業管理諮詢經驗

對於國有企業董事任職考核的建議

董事會處於公司治理鏈條的中間環節,既是所有權代理人,又是經營權委託人,健全國有企業董事會的運作,對於國企治理能力的提升,對於實現國有出資人從“管資產”向“管資本”的轉變,對於提高國企運營效率,對於國企改革三年行動的成效,具有非常重大的意義。前國資委主任李榮融就認為董事會建設是國企改革的最後一招。

目前,大多數國有法人企業都建立了董事會,但是普遍存在董事結構不優、董事會決策缺乏專業性支援、沒有建立董事考核評價體系等問題,迫切需要加強董事的任職和考核管理,提高董事的履職能力。

一、嚴把董事的選聘任職

董事是由股東推薦,股東會選舉產生的,嚴把董事選聘,提高董事的任職能力是提高董事會決策效率和決策質量的關鍵。對於董事的任職,應該滿足以下三個方面的要求。

一是品德方面,德才兼併、以德為先,董事對企業的作用主要體現在企業的重大事項決策方面,董事的品德怎麼樣,透過企業的決策,會對企業經營理念、企業價值觀的形成非常重要的影響,因此,董事需要為人正直,遵紀守法,誠信勤勉,有良好的職業信譽,一般情況下,不應該有過經濟犯罪、職務犯罪等情況。

二是專業能力方面,為提高董事會的專業決策能力,應該建立知識結構和能力互補的董事會,董事或者是行業方面有專長,有比較豐富的行業從業經驗;或者是結合企業發展的需求,在企業管理、財務審計、法律、投融資等一方面或多方面具備相當的專業知識,具有某一方面的專長。

三是通用的能力方面,從董事本身參與公司決策、監督企業運營、決定公司戰略的角度,應該具備一些共同的能力,比如:較強的決策判斷能力、風險防範能力和開拓創新能力。

無論是國有股東還是非公資本方股東,對於派出的董事都應該有明確的董事任職要求,必要的時候可以透過第三方機構進行評估,如果能力素質不行,不符合公司發展的要求,就不應該推薦到公司,否則就難以發揮應有的作用,影響董事會決策質量,影響公司的發展。

二、董事考核進行年度評價的必要性

根據《公司法》,對於董事的考核評價,屬於股東會的權利,對於國有獨資、全資企業,上級股東單位可以組織對董事進行統一考核,但是對於股權多元化的、混改後的企業,對於其他股東方推薦的董事作為控股股東很難進行統一的考核,這樣一來董事履職能力如何,對於公司發展起到的作用和價值如何,就缺乏全面及時的反饋資訊,對董事考核不考核純粹成為派出股東行為。事實上,就算是上市公司,絕大多數股東會對董事履職事都缺乏及時的考核評價。

鑑於董事會對公司發展的關鍵作用,如果任期內不稱職,等到三年期滿後透過是否更換來體現股東對其履職成效的考核,往往會對公司發展造成巨大的負面影響,嚴重阻礙公司的長遠發展。如果可以對董事的履職能力進行一個及時的評價,一定程度上可以避免出現這樣的問題。所以,我們推薦,在任期內的每個年度,對於董事應該進行考核評價。這樣對於董事三年任期屆滿後進行總體考核評價也會形成更豐富、更客觀的參考依據。

三、對董事考核評價的內容

一般情況下,即使是混改了的企業,集團多數還是會對企業進行年度考核,可以將集團對企業的考核結果作為對董事考核評價的組成部分。但是,與經理層不同,公司董事的型別比較多,有執行董事、股東董事、獨立董事、職工董事,而且執行董事和股東董事可能是非公資本方派出的董事,不同的董事發揮的作用差異很大,作為對其擔任公司董事角色的考核,對於執行董事來說,如果直接承擔日常經營任務,集團或上級單位業績考核結果可以佔有多一些的權重,對於其他的董事,由於不直接參與經營,不適合佔有較多的權重。

因此,對於董事的考核,更多需要從董事的職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績等方面進行定性的評價。職業操守包括公司忠誠度、誠實正直、公司榮譽感、個人信用等方面,履職能力包括專業能力和通用能力兩個方面,勤勉程度包含工作責任心、學習意識、公司重要事務關心和支援力度等方面;工作實績主要是工作報告的質量、對公司經營管理的督促和指導,以及董事會出席情況等方面。

根據董事的不同,定性評價的評價主體和評價權重也應有差異,一般情況下,董事長、監事會可以對其他所有董事進行評價,並佔有一定的權重。另外,董事之間互相評價,也應該佔有少量的權重。

四、對董事考核評價的執行

由於股東會往往難以直接組織對董事的考核,特別是股權多元化、混改後的企業,實際操作上需要透過公司其他機構來執行,最後交給股東會確認,理論上由誰來組織考核不應該造成考核結果的差異,但是實際上操作中,為保證公平性,對於董事的考核評價具體組織執行,主要存在三種方式:

一是由董事會專業委員會負責執行,優點是專業委員會本身參與董事會的工作,對於董事的瞭解更深入,缺點是專業委員會由董事會領導,專業委員會委員本身也是由董事構成,客觀性不夠。

二是由監事會負責執行,優點是監事會本身具有監督董事會執行的職責,透過考核可以促進更好地履行監督職責,缺點是監事會主要責任是監督,對於董事工作本身的價值並不是關注重點,瞭解程度不夠。

三是由董事會辦公室來執行,優點是董事會辦公室與董事接觸較多,對董事會運作和董事的工作情況有深入瞭解,缺點是董事會辦公室受董事會和董事的領導,客觀性不夠。

此外,也可以考慮引進第三方外部機構對董事履職進行評估,優點是立場相對比較客觀,缺點是成本高,而且第三方機構對董事的工作並不是很瞭解,能力也是參差不齊。

因此,無論採用哪種執行方式,都存在不足,沒有非常完美的方式,應該根據公司和行業特點選擇,對於董事會規模比較大,各專業委員會運作比較規範的企業,可以由專業委員會組織考核,對經營風險防範要求更高的企業,可以由監事會來組織;有條件的企業,可以引進第三方機構參與,作為對董事考核評價的補充。

五、董事的履職待遇和考核結果的應用

公司法規定,決定董事的報酬事項是股東會的權利,對於執行董事,已經在公司領取報酬,不需要再給專門的董事津貼。對於非執行董事,應該給予與其履職能力和投入精力相匹配的津貼待遇,津貼太多太少都不合適,特別是對於獨立董事,對其專業能力要求比較高,給的津貼太少,對其來說有沒有根本無所謂,考核評價就沒有意義。

對董事的考核評價結果應該直接與董事津貼掛鉤,平時發放一部分,預留一定比例作為考核津貼在年度考核後發放。如果年度被評為稱職的,津貼全額髮放;被評為基本稱職的,考核津貼按一定比例發放;被評為不稱職的,津貼預留部分不予發放。

對於董事的考核評價關鍵還是要與其是否可以繼續履職相結合,考核評價不稱職的,應該及時向股東會提出罷免議案。

俗話說“沒有金剛鑽,不攬瓷器活”,董事的履職能力是對董事會的授權是否“放得下、接得住、用得好”的保證,對於董事的任職考核,根本目的還是提高董事會的決策效率和決策質量,打造高效的董事會,必須持續提升董事的履職能力,讓董事真“懂事”,不能讓董事成為企業的擺設和花瓶,董事會變成企業的養老院、福利院。

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