將終止的影視專案投資轉入另一個專案中是對合同的變更還是更改?

【原創】文| 汐溟 侯建勳

在影視投資合作當中,有時在雙方簽訂合同後,或因為某些因素,專案無法

推進,合作實際上終止。此時當雙方已經將資金投入並且又存在其他合作關係的,通常會約定將該投資作為其他專案的資金。

那麼,在此種情形下,雙方達成的合作是屬於對原合同的變更還是形成新的合作關係呢?本文將結合案例對此展開分析。

將終止的影視專案投資轉入另一個專案中是對合同的變更還是更改?

案例

2016年6月28日,孫某與A公司簽訂承製合同,合同約定孫某委託A公司研發及拍攝製作網路大電影,孫某為投資方,A公司負責拍攝製作並幫助發行,影片製作費共計50萬元。合同履行期間,任何一方需變更合同的,要求變更一方應及時書面通知對方,徵得對方同意後,雙方在規定的時限內簽訂書面變更協議,該協議將成為合同不可分割的部分。未經雙方書面簽署檔案,任何一方無權變更合同,否則由此造成對方經濟損失的,由責任方承擔。

合同簽訂當日,孫某向A公司支付50萬元,此後孫某因資金緊張,欲撤回投資20萬元,A公司同意並退款20萬元。

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後因劇本問題,雙方決定不再拍攝該片,雙方認可剩餘30萬元投資款用於另一部影片。但就另一部影片的合作事宜,雙方並未簽訂書面合同,僅在微信上進行過溝通,雙方約定該影片採用保底發行的合作模式,但並未明確總投資額、利潤分配計算方式以及A公司履行義務期限等。

達成上述約定後,A公司遲遲未將影片發行上映,孫某多次詢問,A公司均未予明確答覆。

孫某遂將A公司訴至法院,孫某認為,A公司應當按照承製合同當中約定的時間履行合同義務,而A公司卻主張雙方達成了新的合作關係,原合同中的履行義務期限不能作為約束新的合同關係的要素。

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A公司的主張是否能夠成立呢?

在合同法律關係當中,區分合同的更改與變更,關鍵在於合同內容的變更屬於債的要素變更,抑或非要素變更。債的要素變更是指合同標的變更。合同標的即當事人權利義務關係指向的物件,決定合同的性質。如果合同標的變更,則合同的性質發生改變,變更後的合同與原合同失去同一性,屬於新的法律關係。而債的非要素變更,是指包括但不限於標的物數量、履行地點、履行期限等的改變。在此種情形下,當事人之間的權利義務性質不變,合同未失去同一性。

將終止的影視專案投資轉入另一個專案中是對合同的變更還是更改?

該案當中,雙方簽訂的承製合同主要約定內容為孫某出資,委託A公司拍攝製作影片,孫某對影片享有著作權,因此承製合同在性質上屬於委託合同。而後雙方在微信上就另一部影片的溝通交流,所約定的主要內容為孫某投資30萬元,A公司會繼續引入其他投資方,雙方合作模式為保底發行。

法院經審理認為雙方就兩部影片的合作所形成的權利義務關係存在較大差異。雙方就新影片溝通所達成的一致意思表示相較於承製合同,要素髮生了實質性的變更,形成了新的法律關係。因此,合同發生更改後,原合同權利義務消滅。

將終止的影視專案投資轉入另一個專案中是對合同的變更還是更改?

當然,雖然雙方在新的影片合作當中並未明確約定權利義務的履行期限,但在此種情形下,債務人可以隨時履行,債權人也可以隨時要求履行,但應當給對方必要的準備時間。在該案當中,自影片開機至訴訟之時已有三年,期間孫某多次催促詢問影片進度,而A公司始終未履行其合同義務且未給與合理解釋,亦未明確其可履行期限,加之A公司至訴訟之時也不能確定影片總投資額及孫某的投資比例及可分配利潤計算方式,孫某就該影片投資30萬元所承擔的不確定性已超出一般商業風險。法院據此認為,A公司符合法定解除當中的當事人一方遲延履行主要債務,經催告後在合理期限內仍未履行之情形,支援孫某解除合同的訴請。

本文改編自北京市朝陽區人民法院民事判決書(2020)京0105民初7898號。

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