拍賣疑點重重,捨得酒業將走向何方?

12月16日,遂寧市聚鑫拍賣有限公司公告稱,受蓬溪縣人民法院委託,將於12月31日上午10時在遂寧市公共資源交易服務中心蓬溪縣分中心,對天洋控股持有的沱牌集團70%的股權進行公開拍賣,起拍價為40億元人民幣。

訊息一出,幾經譁然,白酒明星股捨得拍賣深陷層層疑團,令市場費解。從公告到正式拍賣,僅兩週時間,而從繳納保證金(12月28日)到最終拍賣,僅不到三天時間,如此匆忙「甩賣」捨得,意味深長。此外,市場人士直指,該股40億的起拍價不符合捨得實際經營狀況,顯然未經過充分評估。

拍賣疑點重重,捨得酒業將走向何方?

白馬捨得,40億定價是否合理

2015年8月天洋控股集團經過逾200次報價,以每股23。51元的最高價格競得沱牌集團股權,總價38。22億元,溢價率超過88%。在那次股權轉讓及增資擴股完成後,天洋控股獲得沱牌集團70%股權,而射洪縣人民政府依然持有沱牌集團30%股權。

該次重組是四川省國有企業混合所有制改革的一宗典型案例。而標的成交價較掛牌底價溢價88%,較評估金額溢價213%,也創下四川省國企混改的最高增值額紀錄。

在天洋控股集團間接控股的近五年來,捨得的股價累計上漲了358。22%。

以2019年企業年報為例,僅沱牌集團旗下捨得酒業板塊,就實現營業收入26。5億元,較上年同期增長19。79%;實現歸母淨利潤為5。08億元,與上年同期相比增長48。61%,與2015年改制前的淨利潤(673。52萬元)相比增長了7443%。

世界品牌實驗室釋出的《中國500最具價值品牌》榜單中,捨得、沱牌雙品牌價值從2015年的350。86億元提升至2020年的1013。04億元,位列中國白酒行業第三。

即使以政府披露的評估資料來看,沱牌捨得集團評估淨資產由8。53億元(以2014年8月31日為基準日)增加到約56。88億元(以2020年9月30日為基準日),增長566。82%;賬面淨資產價值由約-3。55億元提升至24。7億元。此次拍賣起拍價,也不應比當年投得價格僅高不到2億元。

將70%沱牌捨得的股權起拍價定於39。9億元,是否賤賣?如此定價背後的原因是什麼?

匆匆拍賣是否暗箱操作

據瞭解,就在公開拍賣公告刊登的前一天,沱牌捨得集團的公司章程突然遭到更改。天眼查APP顯示,今年12月15日,即宣佈拍賣訊息的前一天,沱牌捨得集團公司新章程備案,涉及第三章十五條、十六條;第四章二十二條、二十五條、二十六條;第五章二十八條、三十條、三十一條;第六章三十二條、三十七條、三十八條;第七章四十一條。

拍賣公告中競買人條件要求「受讓方受讓股權後將受四川沱牌捨得集團有限公司公司章程約束」。新的章程中,多達11條特別決議均需股東會100%投票透過,而可按照出資比例過半數透過的普通決議僅有5條;在董事會7個董事的名額分配上,政府以30%股權可以委派3名董事,天洋或未來的新股東以70%的股權僅可委派3名董事,另設1名職工董事,射洪市政府事實上可以全面操控董事會。新章程裡指出,總裁需由當地政府提名方可由董事會任命,這為統一管理增加了不確定性。

業內人士指出,拍賣前突然修改公司章程,有兩層含義,首先,極大地削弱了股權在董事會中的話語權,直接削弱了大股東的地位,是另一種意義上的「同股不同權」,結合射洪市政府有意參與競拍的公開表示看,似乎政府有意在「勸退」市場上有意向的競買方,似乎希望最終以上述壓低的評估價值奪回沱牌捨得集團。

其同時指出,該行為應為鎖定意向買家之舉,許多有能力有購買力的意向買家並無法入場參與競拍,「根本無法獲得投標資訊,這場拍賣或許已經內定了」,「不排除此次拍賣在意向競買方被‘勸退’後流標再折價掛牌的可能」。

據分析,如果上述猜測屬實,將會對ST捨得諸多中小股東造成極大利益損害。

對於沱牌捨得集團公司章程的突然修改,天洋控股一方表示並不知情。

天洋控股表示,其將沱牌捨得集團的表決權和管理權委託給射洪市人民政府行使,系債務危機下的被動行為。天洋控股正積極尋求市場化重組,籌措資金清償所欠捨得酒業等公司的民事債務,消除對捨得酒業及其他股東合法權益的影響。待債務清償完畢後,天洋控股將解除上述表決權和管理權的委託。

天洋控股也在該上交所的回覆函中表態,為儘快還錢,該企業已經做好兩手準備:積極尋求市場化重組,籌措資金清償天洋控股所欠捨得酒業等公司的民事債務,消除對捨得酒業及其他股東合法權益的影響。天洋控股願意以持有的沱牌捨得集團股權作為重組標的物進行轉讓交易。

隨著修改公司章程到匆匆拍賣,這一系列動作快得讓人猝不及防。原為暫時委託出管理權和表決權,可最終卻徹底丟失了話語權,此時的天洋控股應該很無奈吧?

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