馬來西亞當局修訂該國 SPAC 框架,新規將於明年 1 月 1 日起實施

動點出海獲悉,馬來西亞證券監管機構證券事務監察委員會(Securities Commission,SC)已於本週四時宣佈了對於 SPAC 框架的修訂結果,希望進一步豐富該國融資渠道,繼以推動馬來西亞資本市場的發展。據瞭解,修訂後的 SPAC 框架將於 2022 年 1 月 1 日起生效。

SC 主席 Datuk Syed Zaid Albar 表示,SC 重新評估了 SPAC 框架,以確保它仍具有相關性並同時能夠激勵到對於 SPAC 上市與交易的興趣,從而為發行人提供一個更為廣闊的資本市場準入途徑。

據瞭解,本次的 SPAC 修訂將會集中體現在以下幾個方面:

對於實現企業合併,允許透過發行證券作為合格收購(QA)的對價。而目前,SPACs 只能透過現金收購的方式來滿足 QA 要求。

擴大 SPAC 獲得額外融資的渠道,允許私人配售 QA。此外,SPAC 的 IPO 最低募資標準已從 1。5 億馬幣(約合 3560 萬美元)降至 1 億馬幣(約合 2380 萬美元)。

允許具有豐富 PE 經驗以及在 VC 領域對資產採購和交易推動有豐富經驗的專業人士對 SPACs 進行指導。而這有可能擴大目標資產的規模,並刺激馬來西亞公司的併購趨勢。

為了儘量減少 SPACs 所面臨的溢價回購(greenmail)問題,股東對 QA 的批准門檻已經從至少 75% 的多數特別決議降低到需要所有出席並參與投票的股東的簡單多數批准。

為了反映投資 SPACs 的固有風險,其 IPO 最低單價已從 0。5 馬幣(約合 0。12 美元)提高到 2 馬幣(約合 0。47 美元),以確保所吸引到的投資者能夠並且願意去承擔投資 SPAC 時的特殊風險。

此外,SC 也指出,為了限制對現有股東的稀釋,透過行使認股權證發行的新股將被限制在不超過 SPAC 已發行股份總數的 50%。而 SC 也補充道,對 SPAC 框架的審查符合《Capital Market Masterplan 3》的願景,即,在當地建立一個相關、高效和多元的資本市場。

今年 9 月下旬,我欄目曾報道指出,鑑於高增長規模公司對 SPAC 需求的不斷增長,SC 稱接下來將會對其資本市場的 SPAC 框架展開審查修訂,從而提升其效率水平。然而值得一提的是,SPAC(本文中的 SPAC 多指 SPAC 上市模式)在馬來西亞並非新興模式,其初版 SPAC 框架已於 2009 年推出,且在 2011 年 6 月時出現了首例 SPAC 上市企業(為 Hibiscus Petroleum Bhd),並在此後又產生了四例。

另一方面,同在 9 月份時(月初),新加坡證券交易所(SGX)在當時宣佈了允許 SPAC 在其主機板上市的的新規,這一規已於 9 月 3 日起正式生效。而在其他東南亞地區,印尼證券交易所則在今年 5 月份時表示也考慮引入這一上市模式。

回到 SPAC 熱潮本身。以 SPAC 的主要上市地美國為例(事實上絕大多數的 SPAC 企業都選擇在美國上市),較 19 年相比(59 起和 136 億美元的募資規模),2020 年美國 SPACs 上市次數和募資規模分別呈現了的 320% 和 513% 的增幅,分別達到 248 起和 834 億美元左右。而截至目前,這兩者已分別提升到了 606 起和 1613 億美元。

路透社曾在 8 月份時的報道中指出,由於美國相關監管機構的收嚴以及業績疲軟等原因,投資者對其 SPAC 的關注度呈現出了一定的減弱趨勢。但結合近期以來東南亞地區對 SPAC 的擁抱態度來看,至少在東南亞,SPAC 的新篇章才剛剛開始。

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