湧金樓丨浙江省屬國企董事會里來"新人"

浙江新聞客戶端 記者 方臻子

董事會,是企業生產經營決策機構。如何加強董事會建設,最佳化董事會成員結構,提升科學決策水平,一直是公司治理研究、實踐的重要課題,也是國有企業改革向縱深挺進的重要“支點”。

12月3日上午,浙江省屬企業外部董事任前集體談話暨任職宣佈會召開,委派首批省屬企業專職外部董事。這也標誌著浙江省屬企業集團層面“外大於內”董事會建設全面推進。

首次委派“專職外部董事”

湧金樓丨浙江省屬國企董事會里來"新人"

國有企業董事會一般由執行董事、職工董事和外部董事組成。“國有獨資、全資公司的董事會外部董事應占多數”是中央和省委關於深化國企改革三年行動方案的要求,“外大於內”的調整選配對規範企業董事會運作等方面有著重要意義。

本次,浙江省委組織部和國資委共對8家省屬企業的董事會成員,進行“外大於內”的調整選配。

這8家企業為:省國資運營公司、省機電集團、省國貿集團、省旅投集團、省能源集團、省交通集團、省農發集團、省二輕集團。

每家企業,被委派了2名專職外部董事,以及若干名兼職外部董事。

據悉,外部董事,分專職與兼職兩類。早在2016年,省國資委就開始試點兼職外部董事制度,以解決國企董事會成員與經營層高度重合、有效制衡機制不足的問題。

試點的第一步,就是向省屬企業委派兼職外部董事,省國貿集團、省商業集團喝到了“頭口水”。隨著試點的逐步擴大,目前省國資委已向 12 家省屬國有全資企業委派20名兼職外部董事,也就是每家企業1-2名。

經過幾年探索實踐,兼職外部董事在規範企業董事會運作、促進企業科學決策、防範化解經營風險等方面發揮的積極作用,已經顯現出來。

“去年6月,省國資委委派了2名兼職外部董事入駐集團董事會,到現在已經參加了59次董事會。”省能源集團黨委書記、董事長鬍仲明十分認可外部董事的作用,“外部董事獨立發表意見、行使職權。他們透過自己公司管理經驗和跨行業、多維度的視野,切實提升了董事會的科學決策能力。”

但與此同時,董事會里配備1-2名兼職的外部董事,相對人數較少,不能完全解決有效制衡的問題。並且由於是兼職,部分人時間精力也有限,在促進科學決策方面的作用也有待增強。

專職外部董事的設立,就是針對這些問題,在建立健全國有企業現代企業制度上的新嘗試。

今天,浙江省屬企業首批8名專職外部董事,即將走馬上任。他們主要為現職企業領導人員轉任,以及提任的優秀中層幹部。

“我們將透過多種方式,構建一支素質較高、專業性強、數量合理的專職外部董事隊伍。”省國資委相關負責人介紹,專職外部董事實行任期制,每屆任期3年,一般在2家企業任職,同一企業任職一般不超過兩屆。

要“外部”更要“懂事”

湧金樓丨浙江省屬國企董事會里來"新人"

“外部董事代表委派股東、出資人的利益。”相關負責人介紹,他們由省委任命、省國資委委派,派駐到省屬企業成為專職董事,接受省委組織部和省國資委的管理。

省屬企業專職外部董事陳桁,被委派擔任省能源集團、省機電集團的外部董事。“我們是第一屆,責任重大、壓力很大。”

對外部董事而言,一方面,他們要有效防止“內部人控制”的問題,就是要保持“外部”。另一方面,優秀的外部董事,還可補充或豐富董事會決策的視角,提升董事會決策科學性,也就是能讓董事會更“懂事”。

省國資委相關負責人表示:“從工作職責、目標、責權的角度看,外部董事與內部董事有‘三同’:同一個職責,就是要維護好出資人和企業利益、職工合法權益;同一個目標,就是要做強做優做大國有資本、推動省屬企業高質量發展;同一個責權,就是董事會表決時一人一票。”具體來講,外部董事有四方面職責:推動企業改革發展、推動現代企業制度建設、參與企業重大決策、及時向派出機構報告工作情況。

“省屬企業董事會,不僅僅是一個舉手表決的地方。更重要的是,我們外部董事要做好服務職能。”陳桁告訴湧金君,在他看來,“無論是外部董事還是內部董事,整體目標是一致的,都是要讓企業發展更好、更快、更健康,所以專職外部董事的重心要下沉、要以問題為導向,提出有益的、建設性的意見,提升董事會科學決策的水平。”

為了讓外部董事更好地發揮“懂”的作用,浙江也在積極擴大兼職外部董事的來源。一方面,將專業性強、履職表現優秀的已退休領導人員、優秀中層幹部一併納入;另一方面,省國資委也將視野放寬至在浙央企、長三角國企領導人員、行業專家、高校教授等。

更具浙江特色的是,省國資委會同省工商聯廣泛推薦在業內具有影響力、參政議政意識和能力較強的優秀民營企業家擔任省屬企業外部董事,積極打造具有浙江標識度的兼職外部董事隊伍。

“外大於內”的董事會

湧金樓丨浙江省屬國企董事會里來"新人"

“外大於內”,也是今天會議的重要關鍵詞。

什麼是“外大於內”的董事會?簡單說,就是外部董事的人數要多於內部董事。比如,內部董事4-6名時,外部董事就要達到5-7人。

目前,中央企業已基本完成“外大於內”的規範董事會建設,全國地方一級企業也在積極推進“外大於內”董事會建設。

“建立省屬企業‘外大於內’董事會執行機制,是貫徹落實中央和省委關於國企改革三年行動方案要求,健全完善中國特色現代國有企業制度的重要舉措。”省國資委相關負責人表示,今天調整的8家省屬企業董事會,已經實現“外大於內”,浙江的目標是在今年年底前,省屬企業本級基本實現董事會成員“外大於內”的配置。

“在現代企業制度中,公司的經理班子是執行機構,董事會是日常決策機構,這兩個機構之間需要有制約。董事會實行一人一票制,對國有企業可能產生的內部人控制,也是一種制度上的制約。”國浩律師事務所合夥人沈田豐告訴湧金君。

沈田豐被委派擔任為省交通投資集團有限公司兼職外部董事,而此前他曾擔任省二輕集團的兼職外部董事,也在一些上市公司擔任獨立董事。“做外部董事,最重要的就是勤勉盡責。我看到了問題,我就把問題提出來,但最終投票是一個集體決策的過程。”

另一方面,沈田豐認為推行的“外大於內”董事會,外部董事也可以透過他們的專業和對市場風險的瞭解,給予經營班子諮詢性的意見和建議,從多方面幫助企業分析防範市場風險,以及在風險和利益之間,尋找到提高國有企業效率的有效路徑。

沈田豐說:“我主要是做資本市場的法律服務工作,所以對於現代企業制度的運營、資訊披露等這些方面也比較瞭解,可以幫助國有企業在合規方面能夠給出比較多的一些建議和意見,使得它的決策、投資經營行為能夠更加科學、合理、合法。”

“外大於內”的董事會,得到了國有企業負責人的認可。今天,有7名外部董事被派駐到省能源集團,其董事會擴大到13人,內6外7、外大於內。

“將推動我們企業治理觀念的創新。”胡仲明認為,相比此前僅有2名兼職外部董事,“外大於內”董事會將是一次質變:首先,要求企業由過去被動地接受制衡,變為主動地運用現代企業的一些管理理念;第二,將有效提升企業董事會的獨立性,決策主體和執行主體不再重合,決策權和執行權將得到有效的分離;第三,將提升企業董事會的風險管理和控制能力。

據介紹,這7名外部董事中,2名專職外部董事均來自其他省屬企業,有很強的企業管理經驗;5名兼職外部董事,包括了財務出身省屬企業退休領導、在浙央企退休領導、浙江大學能源學院的教授、會計師事務所的合夥人等。

“結構非常好,既能在我們的決策中提供專業意見,還對能源產業的發展有更為寬廣的視野。”胡仲明期待,新的董事會將對企業健康發展發揮出積極作用。

【來源:浙江新聞】

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