三連板後突遭問詢函,宇順電子重組變數陡生

三連板後突遭問詢函,宇順電子重組變數陡生

經濟觀察網 記者 鄒永勤 5月17日晚,深圳市宇順電子股份有限公司(宇順電子,002289。SZ)收到了深交所向其發出的許可類重組問詢函。

在之前的4月30日,宇順電子釋出了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”),披露了其將以發行股份及支付現金的方式收購深圳前海首科科技控股有限公司(以下簡稱前海首科)100%股權的重組方案。該方案吸引了市場資金的瘋狂追捧,宇順電子股價於5月13日開始連續三天封死漲停板,是當前兩市唯一兩個三連板強勢股之一。

深交所的重組問詢函正是因此而來。問詢函針對報告書裡面涉及的股權變化、評估溢價、大客戶集中、商譽暴增等問題對宇順電子提出了12個要求;而最後一條更是直指宇順電子對標的公司的資訊披露存在遺漏,從而將此次重組方案的重要角色——前海首科從幕後推到了臺前,而宇順電子的重組更是變數陡生。

據報告書顯示,前海首科成立於2016年12月,創始人為白宜平與何紹彬。2018年8月,透過股權轉讓方式,凱旋門控股正式入主前海首科。

但公開資料顯示,前海首科並不是第一次作為被收購標的出現在資本市場;早在2018年,它便出現在深圳市英唐智慧控制股份有限公司(英唐智控,300131。SZ)的重組方案當中。

2018年6月8日,英唐智控釋出“關於重大資產重組進展的公告”,公告披露了英唐智控擬透過發行股份及支付現金相結合的方式收購首科電子有限公司(以下簡稱首科電子)的股權。2018年6月22日,英唐智控再度釋出公告稱,擬收購標的變更為前海首科,前海首科與首科電子的關係如圖1所示。

圖1:前海首科下屬企業結構圖

三連板後突遭問詢函,宇順電子重組變數陡生

在2018年的重組方案當中,英唐智控給予前海首科的預估值為100000萬;而前海首科的業績承諾為:在2018年—2021年實現累計淨利潤總和不低於41000萬元,2018年度、2019年度、2020年度、2021年度計劃實現淨利潤(扣除非經常性損益後的淨利潤)分別為8000萬元、9000萬元、11000萬元、13000萬元。

2018年10月,英唐智控還發布了“截至本公告發布日,針對前海首科的審計、評估等盡職調查工作已經基本完成,目前公司與前海首科售股股東已進入實質性的商務談判”,並於12月3日釋出了以自有資金繼續推進收購的公告;但其後對前海首科的收購便不了了之。

時隔不過三年,前海首科再度成為收購標的,但對方卻換成了宇順電子。宇順電子此次對前海首科的收購方式同樣是發行股份及支付現金,但預估值為94000萬元,較上次縮水了6000萬。

據宇順電子的報告書顯示,前海首科2019年和2020年的淨利潤分別為3177萬元和7000萬元。在此基礎上,前海首科給出的業績承諾為:2021年、2022年和2023年經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於8640萬元、10400萬元和12400萬元。

透過對比前後兩份重組方案,前海首科2019年和2020年的經營業績跟其此前的業績承諾出現很大的差距,且業績變動幅度較大。

針對這一情況,深交所在問詢函中亦重點強調,宇順電子應該“結合行業發展狀況、市場經營環境、同行業可比上市公司業績等,說明標的公司2020年營業收入顯著提升的原因及合理性。同時,披露境外收入主要客戶情況,包括且不限於客戶名稱、主營業務、與標的公司近三年交易金額、報告期末應收該客戶賬款餘額、賬齡、截至目前回款情況等。請會計師說明針對境外營業收入所執行的審計程式與獲取的審計證據,並對營業收入的真實性和準確性發表明確意見。”

此外,在宇順電子的報告書中,關於前海首科最近三年資產評估情況是這樣表述的“除本次交易外,標的公司近三年未進行資產評估”。

這就直接與英唐智控相矛盾了,因為英唐智控在2018年“針對前海首科的審計、評估等盡職調查工作已經基本完成”,並曾給予前海首科100000萬的評估值。

深交所也注意到了這點,所以在問詢函的第十二條中指出,根據公開資訊顯示,英唐智控曾於2018年10月披露擬以現金收購前海首科100%股權,並基本完成針對前海首科股權的審計、評估工作。請宇順電子自查是否存在資訊披露遺漏;如是,請補充披露前次評估及與本次估值的差異情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

在問詢函的最後,深交所要求順宇電子就上述問題作出書面說明,並在2021 年 5月24日前將有關說明材料對外披露並報送至深交所。

前海首科是宇順電子本次重組的核心所在,但關於它的資料披露顯然比較撲朔迷離,在5月24日前宇順電子將如何解答深交所的此次許可類重組問詢函,將是重組能否順利進行的關鍵所在。經濟觀察網記者將持續關注此事項的進展。

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