為什麼我們炒股總賺不到錢?

編者按:本文來自微信公眾號“市界”(ID:ishijie2018),作者:林夏淅 王一涵,編輯:劉肖迎,36氪經授權釋出。

資本市場上的造假,既神奇,又有趣。

大白馬股康得新造假案,讓大家體會了虛增122億元貨幣資金的震驚,千億“中藥帝國”康美藥業300億元現金的失蹤,則讓人們見識到了實控人馬興田、許冬瑾夫婦的“藝高人膽大”。

證監會動用北斗星通衛星定位系統、調查17個月之久的獐子島案,讓投資者明白,只要實控人願意,海底的扇貝可以隨時“離家出走”或“集體自殺”,也可以隨時帶著子孫“榮歸故里”。

東方金鈺已經退市,但曾經的“雲南首富”實控人趙興龍父子,花百億鉅款囤下809塊翡翠原石,重新整理投資者對於“石頭”認知的同時,也留下一個疑團——那些石頭到底有多少是綠心的。

3月初被曝出連續7年財務造假的中信國安,創下了資本市場的新紀錄。

這些名利場上一個又一個真實而奇幻的故事,正在發生,並且可能還會繼續發生。

在2021年“3。15”這個特殊的日子,市界整理了上市公司財務造假的幾個高風險科目,梳理了部分財務造假的過程,以及作為普通投資者看不到的那些審計程式,儘量還原那些造假故事背後的邏輯。

01 造假第一步:利潤造假可能是最原始的衝動

對於上市公司而言,利潤造假可能是最原始的衝動。

動機主要有兩種,其一是虛增利潤,粉飾業績,以此達到抬高股價、完成業績承諾、融資、避免被ST等目的;其二是虛減利潤,藉此逃稅、平滑各期利潤。

由於多數財務造假屬於前者,因此我們以虛增利潤為例來分析。虛減利潤則反向操作即可。

要想增加公司的利潤,主要有兩種方法,要麼虛增些收入,要麼虛減些成本。

就虛增收入而言,有“無中生有”型,也有“乾坤大挪移”型。

前者主要是上市公司透過虛擬銷售物件及交易,對並不存在的業務,按正常經營程式進行模擬記錄,憑空編造出來。例如瑞幸咖啡,被曝出在2019年第二季度至第四季度,大規模虛構交易22億元。

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創始人陸正耀(左)和前執行長錢治亞(右)

後者類似於左手倒右手。因為公司的年報大部分要到第二年的3、4月份才出,上市公司就把來年的收入算到本年裡。除此之外,還有上市公司內部之間進行交易,但是在合併報表層面,沒有抵消,收入算了兩遍。

相較於虛增收入來說,成本的方向則有兩種可能,虛增和虛減。

虛增成本與虛增收入是同步進行的,因為單純虛增收入,很容易被“毛利率”指標出賣。為了保持相對穩定的毛利率,虛增成本這一步必不可少。

虛減成本則可能單獨發生,主要透過虛增產量,降低產品平均成本,提高毛利率,來增加利潤。

市界曾在《一起5。7億的離奇失竊案》一文中,對這一造假型別進行過詳細分析。

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這種情況下,經過常年積累,公司賬面會堆積大量存貨,需要等待一個時機進行“財務洗澡”,透過減值、甚至失蹤的方式,消化賬面上居高不下的存貨金額。

總的來說,不管是虛增收入、虛增成本還是虛減成本,公司都要編造不存在的交易,虛構採購合同、銷售合同、存貨出入庫單、運送單等,以備審計人員查驗。

這裡就要提到一個關鍵人物——關聯方。所謂關聯方,除了買賣關係外,還與上市公司有一種更密切的關係,如實際控制人是同一人或有重大影響等,這就預示著他有更大的可能幫助上市公司造假,成為上市公司用來虛構以上檔案的交易物件。

比如,神馬股份曾在2014及2015年,利用內部交易虛增收入78億元。同時,與看似不相關的第三方進行關聯交易,金額高達63。8億元。

因此,一般情況下,在審計過程中,審計人員會將收入視為重大風險科目,並且重點關注其中的關聯方交易,這些內容都會在審計報告中單獨披露。

對於收入和成本科目,審計人員除了做基本的明細和總額變動分析,還會檢視金額較大的銷售採購合同、對交易對方背景資料進行一定調查、檢查各類款項收支的原始銀行憑證等等,以查驗收入成本的真實性。

針對全年發生額較高的供應商以及銷售客戶,審計人員還需要就全年交易額和期末賒賬金額,以快遞形式向供應商或客戶傳送紙質詢證函,請對方給予書面確認、簽字蓋章後寄回。

但一起又一起的財務造假案例說明,不管是合同、銀行收據、銀行對賬單,還是外部單位寄回的詢證函,都有被偽造或雙方串通後假意確認的可能。

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對於外部審計和財務報表使用者來說,如何不被這種“財技高超”的上市公司矇騙,無疑是很大的挑戰。

01 造假第一步:利潤造假可能是最原始的衝動

“一手交錢,一手交貨”,這形容的是一個完整的交易過程,銀貨兩訖。

但因為上市公司編造的收入是假的,那“錢”自然不會真實的流入公司,這時候很容易出現兩種情況:

以客戶賒賬作為理由,這就形成了虛增的應收賬款;

以偽造銀行存單、對賬單等方式,假裝錢收回來了,這就形成了虛增的銀行存款。

對於造假手段一般的公司來說,虛增收入的造假手法,可能就止於第一種情況,即單純地增加收入和應收賬款。這相對簡單,但也是最容易被戳破的造假手段。

因為隨著日積月累,應收賬款餘額越滾越大,和收入的規模、增長幅度將無法匹配,體現在財務指標上就是應收賬款週轉天數出現明顯的提高。

因此,如果某一上市公司突然對應收賬款進行大額減值,宣佈這些款項收不回來了,那麼就需要警惕公司以前年度是否涉及財務造假。

比如“臭名昭著”的樂視,自2011年起應收賬款的增速幾乎都保持在100%以上,高於同期收入增速。直到2017年,突然對應收賬款計提數十億元的減值損失,且大部分都涉及與關聯方之間的往來款項,這顯然就是一個值得關注的訊號。

由於這一方法很容易被發現,不少財務造假的上市公司選擇走第二步,即虛增貨幣資金。這一步的完成,意味著交易形成了閉環,在財務報表上相對不易察覺。

對於虛增科目之間的邏輯關係,市界曾在《千億中藥帝國887億造假始末》一文中,對康美藥業拙劣的貨幣資金造假手段進行了詳解。

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康美藥業實控人馬興田

康得新和康美藥業虛增鉅額銀行存款的案件曝出之前,貨幣資金還被視為一個不太容易出問題的科目。因為與這個科目相關的審計程式,大多涉及到銀行方面出具的原始憑證,包括銀行流水、銀行對賬單等等。

更重要的是,銀行還需要針對不同賬戶的餘額,向會計師事務所寄出的詢證函予以確認和蓋章。

要對這個科目進行造假,一定程度上意味著串通銀行,顯然難度升級。

但正所謂“最危險的地方,也是最安全的地方”,為了完成這一步,各造假公司八仙過海,各顯神通。比如私刻蘿蔔章、提供虛假銀行地址、賄賂銀行職員。更有甚者,竟然直接按照虛假銀行地址,臨時成立一個假銀行,再僱來一些假銀行職員,簡直是做戲做全套。

對於這一類造假行為,也不是不能發現端倪,可以將全年利息收入和銀行存款規模做一個比較,如果收益率比7天存款利率還低,那很可能就是有問題了。

當然,一個更明顯的表現是,賬面存放著大筆資金,但到期債務卻無力償還。

像康得新的暴雷,就是因為賬上趴著“150億元現金”,卻連10億元到期債券也無法贖回,才引來了證監會的關注和後續檢查。

02 造假第二步:編造“錢”的謊言

相比於在程式上較為省事的應收賬款造假和貨幣資金造假,固定資產和存貨的造假,是更為“精明”、也更不容易被發現的造假方式。

原因在於,如果將“生產——銷售——收款”看作是一個完整的交易閉環,那麼“收款”之後再把錢花出去,用於購買存貨投入再生產,或者購買固定資產等長期資產,就屬於進入了第二個交易閉環。

這種情況下,不論是涉及的交易鏈條,還是對應的會計憑證、銀行流水和發票合同等資料,都需要做足全套準備,複雜程度自然也會更高。

如果相關造假人員真的“財技高超”,也做足了表面功夫,那麼這兩種造假方式對投資者和審計人員的考驗往往也更大。

先說說固定資產和在建工程。

如果上市公司將虛增的收入、利潤形成的“錢”,在賬面上作為採購固定資產或者建設工程的支出,那麼這部分本不存在的“錢”,就會化為價值虛高或者根本不存在的固定資產。

比如說2013年被查的IPO企業天豐節能,就是透過虛假向國外採購機器裝置的方式,把虛增的“錢”花掉,變成遠在海外難以盤點的固定資產,之後逐年計提折舊,慢慢消化。

通常審計人員只在年中、年末的固定時間,監盤上市公司固定資產和在建工程。對於房屋和汽車這類資產,需要獲取相應產權證和行駛證,併到實地拍照檢查。但對於資產規模過於龐大的公司,有時也會有選擇地抽樣監盤。

但對於裝置、裝修、桌椅在內的更多其他資產,一般只能現場“視察”一遍,可以在一定程度上確認這些資產的“存在”。但事實上,很難知道這些資產是不是臨時搬過來的?又或者這些資產是不是真的值發票上那麼多錢?

更不要說金額不大的海外資產,驗證難度顯然還會進一步上升。

再說說存貨。

這裡所說的與存貨相關的問題,主要指的是以消化賬面上的“錢”為目的,採購一些價值虛高的存貨。

這種情況尤其容易出現在存貨價值難以判斷的農林牧漁行業中。那些地上跑的、水裡遊的、地裡種的各種生物資產,經常是資產減值的風險高發地帶。

獐子島的扇貝、東方金鈺的翡翠、還有市界曾經質疑的大量囤貨人參的紫鑫藥業,都屬於這類企業。

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可能的情況是,他們透過將虛增的“錢”轉化為了虛增的存貨,後者因為不易盤點、價值難以確定、很可能發生不可控災害等特徵,在調節利潤、輸送利益等方面具有更明顯的優勢。

和固定資產、在建工程相類似,投資者顯然無法透過賬面的數字來判斷背後的真實性,而審計人員在面對這類存貨時,也會存在各種各樣的實際考驗。

一位審計人員告訴市界,他們曾經盤點過牛的“凍精”,存放在一個個帶有標籤的容器裡,置於零下100多度的液氮瓶中。在盤點時,是不能看實物的,否則會影響這些“凍精”的存活率,只能數掛在瓶外的標籤,天知道里面裝的是什麼。

更不要說那些獐子島海域的扇貝、土裡埋的天價人參、被石頭包裹著的天價翡翠,都是摸不著看不見,價值的判斷也極具主觀性,在盤點時大多隻能以企業為主導來進行,就更容易出現貓膩。

這些看似細碎的困難,最終都會形成一個個虛假數字面前的“保護屏障”。

03 造假第三步:“錢”的謊言之第二個交易閉環

2020年與財務造假有關的故事裡,康尼機電及其實控人分別被罰30萬元;延安必康及其實控人分別被罰60萬元;康美藥業及其實控人夫婦分別被罰60萬元和90萬元;獐子島及其實控人、康得新及其實控人以及東方金鈺及其實控人,分別被罰60萬元和30萬元。

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至此,頂格處罰60萬元的時代,終於要過去了。

隨著《證券法(修訂草案)》和《刑法(修正案)》在2020年和2021年陸續開始實施,資本市場上違規、造假等行為的代價將會大幅度提高,包括欺詐發行和資訊披露造假涉及的刑期和罰金數額,也包括相關責任人的具體刑事追責。

2021年初,在407家參與抽籤的科創板和創業板IPO企業中,中國證監會抽查了20家公司,截至目前,已有16家撤回了IPO材料。

業內人士認為,撤回材料背後的原因可能是財務造假,也可能是保薦機構和發行人對於工作底稿和申報材料準備不夠充分。

新法規的震懾效果已經初步顯現。

但某大型內資會計師事務所合夥人也告訴市界,無論在稽核制還是註冊制下,只要造假收益遠大於成本,就會存在造假。

造假不止,“打假”也不會止。

作為資本市場的參與者,只有學會分辨財報中的各種“蛛絲馬跡”,才能更大程度上避免成為一顆顆被割的“韭菜”。

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