蘇州天祿股東糾紛或另有隱情 保薦機構訪談吃閉門羹 疑虛假資訊披露!

蘇州天祿光科技股份有限公司(簡稱:蘇州天祿或者發行人)是一家專業從事導光板研發、生產、銷售的企業,公司現有導光板產品型號規格多樣,產品尺寸涵蓋8寸至75寸,厚度涵蓋0。3毫米至3毫米,可滿足客戶定製化的需求。

蘇州天祿股東糾紛或另有隱情 保薦機構訪談吃閉門羹 疑虛假資訊披露!

這家成立於2010年的公司,用了整整10年,距離叩響資本市場的大門僅有一步之遙。招股說明書顯示,2014年7月梅坦按每股1元價格受讓虞鋒、袁園分別持有的發行人8%、7%股權。本次股權轉讓的定價依據參照虞峰、袁園原始出資額協商確定,為1元/實繳出資額,轉讓價格低於2014年6月30日發行人每股淨資產1。48元/股。保薦工作報告顯示,對梅坦就該項股權轉讓事項進行了訪談,但未說明對虞鋒、袁園的訪談情況。

根據發行人的解釋是虞鋒曾擔任發行人副總經理、袁園曾擔任發行人銷售總監,兩人均於2013年1月因個人發展原因主動離職,兩人離職時與梅坦協商確定了本次股權轉讓事宜。轉讓雙方綜合考慮虞鋒、袁園系主動離職且投資時間較短,最終協商確定本次股權轉讓價格為虞峰、袁園的原始出資額,即1元每出資額。

保薦人、發行人律師已就股權轉讓事項訪談了梅坦並於2020年9月11日訪談了袁園;但多次聯絡虞鋒、其拒絕接受訪談。

發行人得出的結論是本次股權轉讓價格系轉讓雙方協商一致的真實意思表示,符合當時實際情況,定價依據具有合理性,所轉讓股權已相應支付價款並完成工商變更登記,轉讓雙方不存在糾紛或潛在糾紛,亦不存在代持或其他利益安排。

實際情況真是雙方協商一致的結果嗎?財事君在查詢相關資料後發現,這背後另有隱情,虞鋒可能是被迫離開,或許正是因為這樣,才有了其後面拒絕接受訪談的情形。

天眼查顯示,2014年,虞鋒以股東知情權糾紛為由把蘇州天祿光電科技有限公司(發行人前身)發起訴訟。原告虞鋒訴稱,原告系被告股東,被告成立至今從未按照《公司法》規定向股東提供過一次財務會計報告。公司的年度財務預算、決算方案也從未提請透過股東會審議。原告多次要求被告提供財務報告等,但均未得到回覆。現起訴,請求法院判令:1、判令被告提供成立至今的公司章程、股東會會議記錄、執行董事會決議和財務會計報告供原告查閱、複製;2、判令訴訟費用由被告承擔。

被告蘇州天祿光電科技有限公司辯稱,一是在原告作為股東期間被告沒有拒絕原告查閱和複製;二是原告有違反同業競爭的行為。

最後法院判決的結果支援原告的請求。隨後被告不服,提起上訴,但在審理本案過程中,上訴人蘇州天祿光電科技有限公司又以雙方已經就本案協商解決為由,於2014年7月18日向本院申請撤回上訴。

這樣事情才告一段落。現在回過頭來看,虞鋒作為股東發起人之一,且持有8%的股份,竟然無法檢視公司的財務報告,如果情況屬實的話,也怪不得虞鋒會要離開,有點過河拆橋的意思。

這些已經不重要,也已無法考證,但這麼重要的資訊發行人並沒有在招股中披露虞鋒退出的真實情況,也並沒有提及雙方訴訟的前因後果。

發行人為何不敢披露?或許也真是這個事件另有隱情,不過,如果真是這樣,那就涉嫌隱瞞資訊披露,這些都需要發行人進一步解釋清楚。

對此,發行人表示,該訴訟事項於2014年已完結,不屬於尚未完結或可預見的訴訟,且對公司生產經營未造成重大影響,不屬於披露範圍;虞鋒因個人原因主動離職。

此外,為了上市消除同業競爭,發行人也有些有些公司在轉讓的時候也存在眾多瑕疵,比如,常州天祿顯示曾為實際控制人陳凌父親控制的企業常州天祿的全資子公司,存在導光板生產銷售業務。2019年10月、2019年11月常州天祿將其持有的常州天祿顯示49。00%、51。00%股權分別以490萬元、1400萬元轉讓給無錫兆吉正合、無錫格瑞斯。兩次轉讓價格差異較大。

無錫兆吉正合成立於2019年9月25日,由姚斌、周濤、鄭健共同設立。姚斌曾於2009年1月至2014年6月期間,任常州天祿副總經理;2018年12月,姚斌因個人原因辭去副總經理、董事會秘書職位,並於2019年10月辭去發行人董事職位。周濤於2011年9月入職常州天祿並擔任行政總監;鄭健於2010年12月入職常州天祿並擔任副總經理。姚斌、周濤與發行人實際控制人陳凌為同學關係。

值得注意的是,2019年9月至2020年3月,常州天祿顯示的供應商中常州豐盛光電科技股份有限公司、蘇州福緣德光學材料有限公司、蘇州市健潤印刷器材有限公司、無錫雙象光電材料有限公司與發行人重合。

從這一點來看,接盤常州天祿顯示的三位股東曾經都在發行人處或者關聯公司任職,且有兩位還是與發行人實際控制人陳凌為同學關係。

這樣的轉讓不知道是真的轉讓,還是其他原因我們不做過多評論,相信只有當事人才清楚。

目前來看,發行人這樣做,表面看規避了同業競爭的潛在風險,轉讓出去的公司仍然還是“自己的親信或者同學”在管理,這樣看來不排除仍有可能是陳凌在控制著常州天祿顯示。

還有一個細節需要留意的是,報告期內,實際控制人梅坦、陳凌存在向姚斌、周濤大額資金拆借的情形。其中,自報告期期初至2020年9月末,陳凌共向姚斌借款約1483。40萬元,目前尚餘約37萬元暫未歸還;自報告期期初至2020年9月末,陳凌共向周濤借款約3235。31萬元,尚有約2772。86萬元未歸還。上述資金來源包括姚斌、周濤自有資金,以及向第三方借款。

這裡我們不在過多解釋,發行人在問詢回覆中也有做解釋,不過,那樣的解釋似乎並不能讓人信服,大家可以前後結合姚斌、周濤向梅坦、陳凌提供大額資金拆借,常州天祿顯示向常州天祿及陳凌家族其他企業提供大額資金拆借,以及常州天祿顯示股權轉讓作價存在顯著差異等事項,對常州天祿顯示是否為真實轉讓、是否存在股權代持或其他利益安排、是否存在規避同業競爭、關聯交易非關聯化等。

對於兩次轉讓價格差異原因?陳凌對常州天祿顯示是否還存在股權代持或其他利益安排、是否存在規避同業競爭、關聯交易非關聯化等?

發行人表示,兩次轉讓價格差異原因、是否為真實轉讓、陳凌對常州天祿顯示是否還存在控制關係、是否存在股權代持或其他利益安排等問題公司已經詳細披露。

招股書顯示,保薦人、申報會計師首輪問詢回覆中收入及應收賬款回函不符金額存在統計筆誤,修訂後報告期各期收入回函不符但經調節後相符的收入金額分別為 12747。10 萬元、22347。68 萬元、20660。39萬元、17219。64 萬元,分別佔當期主營業務收入金額的 31。69%、36。64%、32。37%、34。96%。發行人未披露修訂後收入及應收賬款函證整體情況,保薦人、申報會計師未說明對回函不符及未回函客戶相關收入的核查方式及核查結論。

從這個來看,關於發行人收入和應收賬款的核查方面,發行人的收入與實際披露的情況似乎存在很大的不確定性,簡單說,就是會計師發詢證函到客戶那邊的時候,與客戶的資料對不上,而且回函的比例也較低,部分主要客戶僅回函確認應收賬款餘額但未確認收入發生額的合理性。

這樣的話,就無法讓交易所判斷這樣的財務資料是否真實。目前來看,發行人要想成功闖關創業板,恐怕仍然不易。

關於媒體質疑發行人未披露修訂後收入及應收賬款函證整體情況,保薦人、申報會計師未說明對回函不符及未回函客戶相關收入的核查方式及核查結論。

發行人表示,報告期各期營業收入回函相符及回函不符但經調節後相符的金額佔當期營業收入的比例均在60%以上,營業收入約有20%左右比例回函未確認,主要系部分客戶在回函時僅確認了應收賬款餘額而未對營業收入進行確認所致,該部分未確認金額已透過走訪基本實現了覆蓋。

經核查,公司主要客戶回函不符的原因主要系時間性差異、稅額差異所致,公司已按正確期間入賬,公司收入真實、準確。

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