五糧液涉嫌違規:董監事會"超期"五年不換屆,獨董辭職兩年才走人

近期有股民反映,五糧液的一屆董事會怎麼這麼長,要開100次會?

今年1月29日,五糧液(宜賓五糧液股份有限公司000858)釋出公告稱,第五屆董事會第一百次會議,以通訊和傳閱方式於 2022 年 1 月 27 日完成議案審議,應參與審議表決董事 10 人,實際參與審議表決董事 10 人。

審議通過了《關於購買央視傳播資源的議案》、《關於啟動公司制麴車間擴能改造專案的議案》。

上游新聞記者也注意到,五糧液第五屆董事會第一次會議是八年前2014年召開的。

業內人士指出,上市公司正常董事會監事會管理層,每三年一屆,五糧掖超期五年,如此做法涉嫌違反相關法律法規,作為國有控股上市企業,應該在遵守市場規則作出表率。

1月28日,五糧液報收198。38元,跌2。47%,換手率0。66%,動態市盈率33。87,總市值7700億元。

五糧液涉嫌違規:董監事會"超期"五年不換屆,獨董辭職兩年才走人

第五屆董事會第一次會議是2014年

上游新聞記者獲悉,五糧液第五屆董事會第一次會議,於 2014 年 7 月 14 日以書面和通訊方式發出會議通知,會議於 2014 年 7 月 18 日(星期五)在公司辦公大樓四會議室召開,應到董事 7 人,實際到會董事 7 人,會議由劉中國先生主持,公司監事及全體高階管理人員列席了會議。公司第五屆董事會選舉劉中國先生為董事長,任期為三年。

按照公告稱,聘任四個專業委員會成員,任期均為三年,與本屆董事會任期一致。

聘任陳林女士為公司總經理、總工程師;聘任葉偉泉、彭智輔、朱忠玉、唐伯超、唐聖云為公司副總經理;聘任羅偉為公司副總經理、財務總監。上述公司高階管理人員的任期為三年。

如此,五糧液第五屆董事會正常到期應該為2017年7月17日。事實上,不少證券軟體也是如此標註。

第五屆監事會也是同年同日產生的,按照五糧液公告稱,選舉餘銘書先生為第五屆監事會主席,任期三年。

四年之後直接選董事長

上游新聞記者獲悉,到了2019 年9 月27 日,五糧液股東大會選舉曾從欽先生為公司第五屆董事會董事。

當天召開的第五屆董事會第六十四次會議,以傳閱和通訊方式審議並形成決議,應參與審議表決董事 8 人,實際參與審議表決董事 8 人。

公告稱,會議的召開方式符合《公司法》《公司章程》的規定。選舉曾從欽為公司第五屆董事會董事長。這樣,接替了原董事長劉中國。

此次公告,對曾從欽任期未提。

附後的簡歷顯示,曾從欽,51 歲(1968 年 6 月出生),漢族,四川宜賓人,中共黨員,博士研究生學歷。

曾從欽1988 年至 2009 年,在四川省宜賓市長寧縣工作,歷任長寧縣長寧鎮鎮長、黨委書記(其間,四川省委黨校經濟學專業研究生學習),長寧縣委常委、宣傳部部長、常務副縣長(其間:先後在北京大學工商管理高階研修班。

五糧液涉嫌違規:董監事會"超期"五年不換屆,獨董辭職兩年才走人

超期服務五年未做說明

上游新聞記者獲悉,《公司法》第四十五條“董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。”

同樣,《公司法》也規定監事的任期每屆為三年。

上游新聞記者注意到,在五糧液《公司章程》中這樣表述“第九十八條 董事由股東大會選舉或更換,並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。任期 3 年。董事任期屆滿,可連選連任。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。”

五糧液第五屆董事會和監事會正常到期為2017年7月17日。

臨雲資本賀慶表示,在實際運用中,其實也沒有這麼古板,上市公司由於各種各樣原因,延後一段時間的情況也存在,但多數上市公司會發出相應公告。

如重慶港(600279)去年7月21日發出公告,稱“第七屆董事會、監事會於2021 年 7 月 10 日屆滿。鑑於公司新一屆董事會候選人、監事會候選人的提名工作尚未完成,公司董事會、監事會將延期換屆,董事會各專門委員、高階管理人員及其聘任的其他人員的任期亦相應順延。為保證公司董事會、監事會工作的連續性和穩定性,在新一屆董事會、監事會換屆選舉工作完成之前,公司第七屆董事會、監事會、高階管理人員及董事會聘任的其他人員將依照法律、法規和《公司章程》等相關規定繼續履行相應的職責和義務。公司將積極推進董事會、監事會換屆選舉相關工作的程序,並及時履行資訊披露義務,延期後的換屆選舉工作力爭在本公告披露之日起三個月內完成。公司董事會、監事會延期換屆不會影響公司的正常生產經營。”

之後,重慶港於當年11月完成了換屆選舉。

臨雲資本賀慶指出,A股市場中,像五糧液這樣,一屆董事會和監事會超期服務近五年的上市企業,且未做說明,非常罕見。

獨董辭職宣佈兩年才離任

值得一提的是,五糧液在2019 年 9 月 7 日釋出關於獨立董事辭職的公告稱,近日,董事會收到公司獨立董事傅南平先生的辭職報告。因個人工作原因,傅南平先生申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務,該辭職申請將自公司股東大會選舉產生新任獨立董事後生效。

在此之前,傅南平先生仍將按照相關法律法規以及《公司章程》等規定繼續履行獨立董事職責。公司董事會將按照法定程式儘快提名新的獨立董事候選人。

傅南平先生任職期間勤勉盡責,維護了公司和中小股東利益,公司董事會向傅南平先生對公司發展所作出的貢獻表示衷心感謝。

不過,獨立董事人選卻“難產”,上游新聞記者注意到,傅南平宣佈辭職後,又繼續履職2年,直到2021年6月18日才離職 。

這樣,傅南平自 2014年7月18日任職,連續服務期限達到7年。重慶瑞海律師事務所主任趙一嵐指出,按照證監會有關規定,獨立董事連任時間不得超過6年。(上游新聞首席記者 劉勇 實習生 李思念)

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