不光保還要薦,保薦人盡職調查準則徵意,要求投行發揮投資價值判斷...

財聯社(深圳,記者 黃靖斯)訊

,保薦代表人盡職調查執業準則迎來最新明確。

11月19日,證監會就《保薦人盡職調查工作準則》的修訂內容公開徵求意見,徵求意見稿共十一章八十七條,主要包括四項修訂內容,一是調整主要章節和條款的順序,便於對資訊披露內容進行驗證;二是對一些盡職調查事項進行了補充;三是將保薦人“薦”的職責提到更重要位置;四是明確了保薦人應合理使用第三方外聘機構。

證監會提到,充分考慮行業業態新穎、抽象、複雜等情況,將保 薦人“薦”的職責提到更重要位置,充分發揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用,對於行業業態或發行人業務新穎、 抽象、複雜、稀缺的或一些特定的業務模式也提出了核查的要求。

資深投行人士王驥躍向記者表示,上述第三第四項內容是本次修訂核心,“不光要保還要薦,保薦機構不是隻做最基礎的核查,而是要揭示展示發行人的投資價值;而保的工作可以合理信賴第三方機構,但要履行相應核查程式。”

四大修訂內容為盡調工作保駕護航

為進一步規範和指導保薦人對境內擬發行股票、可轉換債券或存託憑證的公司的盡職調查工作,提高保薦人盡職調查工作和資訊披露質量,證監會擬對《保薦人盡職調查工作準則》(下稱“《工作準則》”)進行修訂。

不光保還要薦,保薦人盡職調查準則徵意,要求投行發揮投資價值判斷...

本次修訂主要包含四項內容:

一是為了更好地貫徹註冊制以資訊披露為核心的理念和在盡職調查工作中落實註冊制的基本要求,以科創板和創業板招股說明書的結構調整了《工作準則》主要章節和條款的順序,便於對資訊披露內容進行驗證。

二是對原《保薦人盡職調查工作準則》中未涉及的一些盡職調查事項進行了補充,包括:紅籌架構、特別投票權、協議控制、在其他證券市場的上市/掛牌情況、“三類股東”的核查、發行人未實現盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的、發行人的業務高度依賴資訊系統的、投資者保護、估值板塊定位等需要核查的事項。同時結合會計準則的變化,對原《工作準則》中未涉及的合同資產等內容進行了補充,還增加了商譽、政府補助等一些重點事項進行了核查要求。

三是充分考慮行業業態新穎、抽象、複雜等情況,將保薦人“薦” 的職責提到更重要位置,充分發揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用,對於行業業態或發行人業務新穎、抽象、複雜、稀缺的或一些特定的業務模式也提出了核查的要求。

四是修訂後的《工作準則》明確保薦人對發行人證券發行申請檔案、證券發行募集檔案中有其他證券服務機構出具專業意見的內容,在評估其相關工作充分、可靠的基礎上可以合理信賴,但應進一步核查驗證。

修訂後的《工作準則》同時還明確了保薦人在盡職調查工作中存在選聘審計、資產評估、法律顧問、財務顧問、諮詢顧問等第三方提供與盡職調查有關服務的情形的,保薦人應合理使用第三方外聘機構,不得將法定職責予以外包,保薦人依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。

投行盡調執業標準進一步明確

對於保薦人而言,修訂後的《工作準則》明確提出了合理信賴、勤勉盡責的基本理念和專業標準。作為保薦人統籌全面核查驗證職責和義務的基礎,本次修訂並分別從不同層次強調保薦人與其他證券服務機構的協作,同時強調發行人的資訊披露主體責任和配合盡職調查的義務。

證監會表示,本次修訂有利於進一步明確投行業務執業標準,也為推動建立證券公司投行業務執業質量評價體系打下了良好的基礎和提供了依據。

在認真梳理了註冊制試點反映出來的盡職調查問題和難點基礎上,本次修訂有針對性地明確工作底線要求和質量標準,充實完善程式保障和行為規範,合理界定專業職責。保薦人可以結合發行人自身業務、財務等特點設計適合的核查程式,並依據重要性原則進行判斷,適當選取準則中列明的核查方式。

新股頻破發更考驗“薦”的職責

記者注意到,本次修訂將保薦人“薦”的職責提到更重要位置,旨在充分發揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用。其中包括,對於行業業態或發行人業務新穎、抽象、複雜、稀缺的,針對性地調查發行人所在行業及商業模式變化、主要技術路線或關鍵經營要素創新等方面的個性化、差異化表徵,在充分、審慎核查的基礎上,發揮保薦工作對於投資者價值判斷的前瞻、推薦作用。

“不光要保還要薦”,資深投行人士王驥躍表示,“保薦機構不是隻做最基礎的核查,更是要揭示展示發行人的投資價值。”怎麼理解“薦”的職責?王驥躍也給出瞭解讀,“薦”的能力可以理解為包括定價能力在內的價值揭示、價值展現、風險提示等一系列投行職責。

在新股破發常態化背景下,資本市場對保薦人“薦”的能力提出了更高要求——投行需要平衡擬上市企業和投資者的利益訴求,強化投行資產定價能力,對行業及個股基本面有更深入的理解,並且以市場化的方式綜合評判給出合理估值,向投資者合理、準確闡述企業的投資價值,進一步提升股票的適銷性。

對於價值發現,有券商投行人士認為,這將成為未來投行的核心競爭力之一,給投行自身能力的建設提出更高的要求,投行不僅僅是材料製作、問題答覆以至符合上市要求的專家,更要站在買方的角度成為行業和市場研究的行家,在專案發掘、培育、上市全流程進行深入地行業和市場分析,以提高市場的判斷和定價的合理性。

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