獨董告別"花瓶"角色仍有路要走

報載,近日,在國際金融論壇第十八屆全球年會上,證監會副主席王建軍在履新後的“首秀”中對康美案意義及完善獨董制度發表看法。王建軍認為,康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標誌性意義,宣告了虛假陳述、欺詐發行違法成本過低的時代一去不復返了。應全面、客觀看待上市公司獨立董事制度,對市場各方完善獨立董事制度的意見建議,中國證監會高度重視,已組織專門力量進行研究。

早在1993年頒佈的《公司法》就確立了股東會、董事會、監事會三足鼎立的分權與制衡的公司法人治理機制。但28年的實踐表明,作為公司監督機關的監事會,實際上普遍存在監督規範性不強、力度不夠,監督方式單一、效能不高,監督者獨立性弱、權威性差等問題。因此,引入獨立董事制度,尤其在上市公司設立獨立董事對於防止關聯交易十分必要。因為獨立董事主要來源於經貿、法律專家、知名人士,與監事出自公司股東、職工代表不同,且獨立董事直接參與董事會決策,而監事只是起事後監督、干預作用。兩者並不衝突、矛盾,而是相容、互補的。

同時,也不可否認,獨立董事制在國內從制度設計到發揮效用,仍有相當長的一段路要走。中國是一個“熟人主義”、“集體主義”盛行,講究“人情味”的國度。在此背景下,獨立董事上任之初可能是獨立的,但要保證其在整個任職期間始終具有獨立性則不是一件容易的事情。因為,獨立董事一旦進入董事會,就會成為董事會這個集體中的一員。如何保證獨立董事真正能夠做到“獨立公正”是中國引進獨立董事制度過程中不可迴避的課題。

面對獨立董事客觀行權環境和主觀行權願望方面存在的諸多問題,專家建議應從調整股權結構和賦予獨董社會責任兩個方面入手,避免獨董邊緣化趨勢的發展。首先,嚴格把握獨立董事的任命關,從開始階段就充分保證所選任的獨立董事具有完全的獨立性。再次,實行獨立董事執行職務的公告、異議和迴避制度。同時,還要在建立完善的獨立董事資訊庫的基礎上,探索由中小股東根據獨董資訊庫的有關資料推舉獨董候選人機制。

值得一提的是,針對獨立董事存在收入與責任不匹配、獨立董事“不獨不懂”等問題,以及完善獨立董事制度的意見建議,證監會已組織專門力量進行研究,進一步明晰獨立董事權責邊界,加強履職保障,完善責任機制。

作者:□吳學安

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