山東華鵬及董秘收警示函:信披不及時,影響投資者知情權

中新經緯客戶端6月28日電 上交所28日釋出監管警示決定書,對山東華鵬玻璃股份有限公司及時任董事會秘書李永建予以監管警示。因在資產收購事項中,交易對方在增持計劃期限屆滿時,未按約定完成增持股份承諾,山東華鵬關於承諾履行進展披露不及時,影響了投資者的知情權。

官網簡介顯示,山東華鵬玻璃股份有限公司是國內日用玻璃行業十強企業之一,專業從事各類中、高檔玻璃器皿和玻璃瓶罐的研發、生產和銷售,是麥德龍、沃爾瑪、家樂福、好又多等國際知名連鎖超級市場主要供應廠家。

上交所釋出的《關於對山東華鵬玻璃股份有限公司及時任董事會秘書李永建予以監管警示的決定》(下稱《監管警示決定》)顯示,當事人為山東華鵬玻璃股份有限公司(山東華鵬);李永建,時任山東華鵬玻璃股份有限公司董事會秘書。

山東華鵬及董秘收警示函:信披不及時,影響投資者知情權

《監管警示決定》顯示,經查明,2019年4月27日,山東華鵬披露公告稱,擬以2。475億元現金向易彩梅、趙華剛、趙華超、濰坊魯信厚源創業投資中心(有限合夥)等合計13名交易對方收購山東天元資訊科技有限公司(天元資訊)55%股權。上述資產收購事項分別於2019年4月27日及2019年5月22日透過董事會及股東大會審議。

公司在關於支付現金購買資產暨關聯交易的公告中披露,交易對方中易彩梅、趙華剛、趙華超、楊素清、楊洪超、高雲廣、於曉東、郝建鵬、張紅霞9人(業績承諾方)承諾天元資訊2019-2021年淨利潤分別不低於4000萬元、5000萬元以及6000萬元。公司應分別於天元資訊交割完成之日起30個工作日內以及業績承諾方按照協議約定增持公司股份後支付交易對價50%;業績承諾方承諾在本次交易董事會決議公告後2個交易日起6個月內以不低於5000萬元的金額透過集合競價、大宗交易、老股東協議轉讓等方式購買上市公司股份。同時,業績承諾方自願鎖定該部分股份,按照每年業績實現情況進行解鎖。

《監管警示決定》提到,2021年2月1日,經監管問詢,公司在問詢函回覆公告中披露,截至回覆公告出具日,業績承諾方尚未履行購買不低於5000萬元金額的上市公司股票的增持承諾,上市公司亦尚未完成第二期交易對價的支付。同時,公司與易彩梅、趙華剛等業績承諾方就增持事項透過補充協議進行約定,擬將前次業績承諾方增持上市公司股份的期限延長至2021年7月31日,並調整相應的增持金額:鑑於業績承諾方已完成其2019年度業績承諾,雙方約定,若業績承諾方完成2020年度業績承諾,其增持上市公司股份的金額由5000萬元調整為1700萬元;若其未完成2020年度業績承諾,其增持上市公司股份的金額由5000萬元調整為3400萬元。

《監管警示決定》稱,2021年4月9日,山東華鵬披露公告稱,天元資訊2020年實現淨利潤7254。97萬元,完成了業績承諾。根據補充協議安排,業績承諾方擬將增持上市公司股份的金額由5000萬元調整為1700萬元。經上市公司向業績承諾方核實,業績承諾方在首次承諾期限(2019年4月28日至2019年10月27日)期間,合計購買公司股份26000股,合計金額約18。37萬元;至本次公告日,業績承諾方合計購買上市公司股份3364,880股,合計金額約為1713。58萬元,已完成調整後的增持承諾。上述調整承諾事項已分別經2021年4月8日及5月7日的董事會及股東大會審議透過。

《監管警示決定》指出,上述資產收購事項中,交易對方作為業績承諾方,公告披露增持公司股份的承諾,可能對全體投資者判斷公司發展前景和投資價值產生較大影響,市場對此關注度較高。公司理應積極向交易對方核實股票購買情況,並關注承諾履行進展,在承諾方增持計劃期限屆滿前及時披露履行結果,如有承諾變更事項,也應當在期限屆滿前及時履行審議及披露義務,以明確市場預期。交易對方在增持計劃期限屆滿時,未按約定完成增持股份承諾,但公司未及時披露承諾履行情況,直至監管問詢後才予以披露,並與交易對方協商溝通承諾履行變更事項。公司關於承諾履行進展披露不及時,影響了投資者的知情權。

《監管警示決定》指出,山東華鵬上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2。1條、第2。3條、第7。5條等有關規定。公司時任董事會秘書李永建(任期2018年11月26日至今)作為資訊披露事務的具體負責人,未勤勉盡責,對公司的違規行為負有責任,違反了《股票上市規則》第2。2條、第3。1。4條、第3。2。2條等有關規定及其在《董事(監事、高階管理人員)宣告及承諾書》中做出的承諾。鑑於公司後續積極與交易對方協商變更增持承諾,調整增持計劃期限及增持金額,且督促交易對方完成調整後的增持承諾,一定程度上減輕違規的不良影響,可酌情考慮。

鑑於上述違規事實和情節,根據《股票上市規則》第16。1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定,上交所做出如下監管措施決定:對山東華鵬玻璃股份有限公司及時任董事會秘書李永建予以監管警示。公司應當引以為戒,嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定,規範運作,認真履行資訊披露義務;董事、監事、高階管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務,促使公司規範運作,並保證公司及時、公平、準確和完整地披露所有重大資訊。(中新經緯APP)

作者:董湘依

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