首輪問詢答覆避重就輕?鼎豐股份北交所上市二輪問詢中介機構執業...

1月10日,資本邦瞭解到,新三板企業鼎豐股份(873459。NQ)於近日收到了關於商丘市鼎豐木業股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請檔案的第二輪稽核問詢函。

據悉,鼎豐股份於2020年4月17日掛牌新三板,是一家專注於從事製造業-人造板製造-刨花板製造業生產銷售的生產商。

需要注意的是,非公司員工持有持股平臺份額的合理性、收入確認政策披露是否準確、中介機構執業質量等涉及重大事項需要特別關注。

非公司員工持有持股平臺份額的合理性

根據申請檔案及問詢回覆,興泰科技、順泰科技、信泰科技分別持有鼎豐股份7。43%、6。97%、5。14%的股份,均未限售。三家合夥企業均未實際經營,註冊地均為鼎豐股份全資子公司鼎豐木業院內,均系專門為持有鼎豐股份股份而設立,執行事務合夥人均為鼎豐股份董事或監事。

三家合夥企業的合夥人包括鼎豐股份及其子公司的員工(前員工)及家屬,鼎豐股份客戶的實際控制人、員工(前員工),實際控制人的親屬及朋友,實際控制人曾經控制的企業的員工(前員工)等。

未披露部分合夥人任職情況。

(1)非公司員工持有持股平臺份額的合理性。要求鼎豐股份:

①按照合夥人與鼎豐股份及鼎豐股份實際控制人的關係分類,並列表說明非公司員工持有前述合夥企業份額的具體情況、原因、合理性、合規性。

②補充披露報告期各期鼎豐股份及其子公司與前述客戶之間交易的具體內容、金額及佔比、合理性、定價公允性,說明前述交易是否需要並已經在事前履行必要的審議程式,履行審議程式時相應主體是否已經按規定迴避表決,是否需要並已經履行相應的資訊披露義務。

③未披露部分合夥人任職情況的,請逐一說明原因並補充披露前述人員任職情況及與鼎豐股份及其實際控制人、董監高、客戶、供應商之間的關係。

(2)實際控制人與三家持股平臺的關係。

要求鼎豐股份:

①結合三家合夥企業的設立目的及時間、取得鼎豐股份股份的方式及時間、合夥人構成、合夥人與實際控制人之間的關係、執行事務合夥人與實際控制人之間的關係、出資來源等,從實質重於形式的角度充分論證實際控制人能否對興泰科技、順泰科技、信泰科技的合夥人選定、發展規劃、經營管理、投資決策等施加重大影響,合夥人之間以及合夥人與其他人之間是否存在委託持股、信託持股、利益輸送或特殊利益安排等情形,是否存在規避限售及關聯交易有關監管要求的情形。

②結合合夥協議的有關內容、合夥企業設立目的等,逐一說明三家合夥企業的合夥人選定標準,是否專門為吸收非公司員工預留空間,如是,請進一步說明原因及合理性、合規性,是否可能為利益輸送或特殊利益安排提供便利,與合夥企業設立目的是否相符。

③結合前述情況,說明三家合夥企業所持有的鼎豐股份股份是否需要並已經(或有計劃)限售,如是,請補充披露具體限售安排及相應手續辦理情況。

收入確認政策披露是否準確

根據申請檔案及問詢回覆,公司將貨物發運至客戶指定地點,客戶在發貨單上簽收,產品所有權發生轉移,即確認產品銷售收入的實現。公司產品的銷售價格主要包括運抵價和出廠價,其中運抵價結算方式下由公司承擔運費用,出廠價結算方式下由客戶承擔運費。要求鼎豐股份:

(1)補充披露按照運抵價和出廠價銷售的產品的具體銷售模式,包括驗收地點、運輸方、結算差異、驗收單據設定等,並結合上述銷售模式,對比同行業可比公司對兩類結算方式的收入確認政策,說明公司所披露的收入確認政策是否準確,與同行業公司是否存在差異。

(2)按照運抵價和出廠價兩種結算方式拆分披露各期的收入構成情況,並將運輸費用與按照運抵價銷售的訂單收入做匹配,論證收入金額及運輸費用是否真實。

中介機構執業質量

首輪問詢回覆存在部分問題回答避重就輕、論證不充分、披露不準確、前後內容重複、錯別字、文字表述不規範等問題,具體包括但不限於:高中低端產品劃分依據、鼎豐股份專利技術屬於特有技術、安全生產合規性、生產經營場所的穩定性、募投專案的合理性及可行性等問題論證不充分;未充分披露鼎豐股份與鼎易木業、鼎盛木業等原關聯方之間的交易及關係;未充分披露自實際控制人處收購鼎泰木業後不到兩年即停產的原因及合理性、鼎泰木業後續發展規劃及可行性、鼎泰木業房產和機器裝置資產減值計提是否充分等。

要求鼎豐股份仔細校對申報材料,確保資訊披露內容真實、準確、完整以及檔案齊備,認真回覆問詢問題,精簡文字,切實提高資訊披露質量,避免錯誤、遺漏、重複。

要求保薦機構、鼎豐股份律師及申報會計師仔細核對申請及回覆材料,確保資訊披露簡明易懂、便於投資者閱讀理解,切實提高執業質量。針對錯漏以及核查結論前後不一致或矛盾的情形(如有),認真修改完善並在問詢回覆中分類列示。

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