廣和通欲全資控股銳凌無線,一年多前引入的戰投是投資者還是投機者?|...

日前,廣和通(300638。SZ)釋出公告稱,公司籌劃發行股份及支付現金購買深圳市銳凌無線技術有限公司(簡稱“銳凌無線”)51%股權並募集配套資金事項將於10月14日上會。

交易對方是一年前廣和通設立子公司收購海外資產Sierra Wireless時引入的戰略投資者,在Sierra Wireless交割完成不到半年的時間裡,廣和通就開始謀劃回購其他股東手中銳凌無線的股份。值得一提的是,兩次收購案謀劃期間,廣和通的股價走勢幾乎一致,均由低谷不斷上漲。

投資不到一年便退出

2020年7月7日,為了收購Sierra Wireless車載前裝業務,廣和通出資5000萬元設立銳凌無線。同年7月22日,銳凌無線引入戰略投資者,深圳前海紅土併購基金合夥企業(有限合夥)(簡稱“前海紅土”)、深圳市創新投資集團有限公司(簡稱“深創投”)、深圳建信華訊股權投資基金管理有限公司(簡稱“建信華訊”)對銳凌無線進行增資擴股。隨後各方再次增資,銳凌無線註冊資本增加至4。69億元。其中,廣和通出資約2。3億元,持股比例49%,其餘三個股東出資約2。39億元,持股比例為51%。

值得一提的是,海紅土、深創投、建信華訊入股銳凌無線的一個前提是銳凌無線子公司Rolling Wireless(H。K。) Limited與Sierra Wireless雙方的資產收購協議等已有效簽署。根據協議,該交易作價1。65億美元,其中銳凌無線股東出資4。69億元,並使用了9900萬美元併購貸款。11月18日,上述交易完成交割。

收購Sierra Wireless之後,銳凌無線所經營資產即原Sierra Wireless全球車載無線通訊模組業務。根據佐思產研報告,2019年、2020年目標資產在車載無線通訊模組市場的佔有率分別為17。6%、19。1%。此外,2020年和2021年,銳凌無線的營收維持在40%左右的增幅。

值得玩味的是,在業績向好的趨勢下,上述持股51%的股東卻準備退出銳凌無線。2021年3月,廣和通開始籌備回購其他三家股東手中銳凌無線51%的股權,同年7月,廣和通釋出了交易預案,擬以發行股份和現金的方式收購銳凌無線51%的股權,作價2。64億元。其中,透過發行股份的方式購買前海紅土和深創投合計持有的銳凌無線34%股權,透過支付現金的方式購買建華開源持有的銳凌無線17%股權。

相比於此前戰投股東對銳凌無線注資的2。39億元,增值約2500萬元。根據廣和通在對交易所回函中披露的測算資料,本次投資方在對銳凌無線的投資中年化收益率約7。18%。在業內人士看來,該收益率並不高,“一般機構投資考慮的年收益率至少是10%。”

由於兩次交易發生的時間和目的值得探究,交易所曾多次發文提及公司是否存在內幕交易、是否規避重大資產重組、是否信披違規、是否構成一攬子交易、是否存在對相關人員的回購或退出安排、抽屜協議或其他交易安排等一系列質疑,廣和通在回函中均予以否認。

對此,有業內人士向鈦媒體APP分析稱,一般來說機構參與這種專案的主要考慮是上市公司股價上漲帶來收益。即聯合出資購買海外資產,然後裝到上市公司,再以上市公司股權置換,以期上市公司股價上漲獲得較高的投資回報,操作週期可能有兩到三年,這是比較典型的海外併購的基本思路。也有可能投資者當初投資銳凌無線的資金來源於借款,在債償壓力下,想要加緊回款,因此接受了上市公司的收購方案。

也有專家認為,交易各方可能存在抽屜協議,持股51%的股東實際上是為上市公司提供融資。對於前次交易的資金來源、本次交易的時間和價格的合理性、交易各方是否有其他協議、如何看待銳凌無線的發展前景等相關問題,鈦媒體APP發函詢問了深創投、前海紅土和建華開源,截至發稿,未獲回覆。

投資不到一年便退出

鈦媒體APP注意到,從兩次交易發生的時間節點來看,廣和通的股價趨勢近乎一致。在第一次收購中,公司於2020年1-3月開始接觸Sierra Wireless,3-7月與深創投、前海紅土和建華開源溝通合作。從2020年3月下旬開始,公司股價不斷上漲,從13。8元漲至2020年8月初至最高31元。此後波動下滑,至2021年3月跌至約18元,也是在此時,廣和通開始計劃收購銳凌無線51%的股權,之後,公司股價持續上漲,到7月末也就是收購草案發布的半個多月裡,漲至41元。

本次謀劃重大資產重組期間,廣和通有包括公司董監高在內的13名相關人員及相關機構存在交易公司股票的行為。其中,交易數量最多的前三名自然人分別累計交易了108。36萬股、36。11萬股和13萬股。分別是廣和通董事及總經理應凌鵬、廣和通員工劉嘉檸的母親石偉以及廣和通員工、銳凌無線董事、總經理齊廣志的配偶賈思琦。從交易日期來看,多發生在1月18日前後。

鈦媒體APP注意到,本次交易對方前海紅土也在1月5日至1月18日期間合計賣出16。62萬股。

對此,廣和通在自查報告中提到,上述13名涉嫌內幕交易的相關人員和相關機構出具宣告及承諾表示,自查期間買賣上市公司的股票純屬投資行為,與本次重組不存在關聯關係。在上述自查期間買賣股票時未獲知本次重組的相關事項,不存在獲取本次重組內幕資訊進行股票交易。

2021年12月以後,廣和通的股價開始波動下跌。也由於股價下跌,本次交易的股票發行價也從33。87元調整至21元。

13名員工“套利”

不過,雖然銳凌無線的業績在近幾年有較大幅度的增長,鑑於其經營模式,業績增長的可持續性曾受到監管質疑。

收購Sierra Wireless之後,銳凌無線所經營資產即原Sierra Wireless全球車載無線通訊模組業務。根據備考合併財務報表,銳凌無線收購Sierra Wireless後的第一年即2020年業績就扭虧為盈,且有較大幅度的增長。值得注意的是,銳凌無線在2019年營業收入為11。7億元,利潤總額僅1323萬元,虧損44。73萬元;而2020年的營業收入為16。14億元,比2019年增加了4。45億元,淨利潤就達到6899。97萬元。

對於2020年業績大增的原因,廣和通在公告中解釋稱主要是由於標的公司中標的AR758x系列4G產品和AR759x系列4G產品在2019年度才進入規模量產,帶來較好的業績。2020年度,銳凌無線向大客戶LG Electronics銷售金額為8。57億元,較2019年度增加5。8億元,增幅為209。84%。

不過,2019年和2020年淨利潤出現差異的原因更可能是公司的經營模式導致。據悉,銳凌無線車載無線通訊模組生產時,基帶晶片需要從高通採購。其生產的模組產品在實現銷售後,針對特定型號的晶片,高通按照約定支付給銳凌無線一定的返利金額或者簽發可以抵扣採購貨款的返利確認單。2019年-2021年度以及2022年1-5月,銳凌無線從高通獲得的返利金額分別為5749。12萬元、9130。25萬元、1。67億元以及5399。89萬元。

2020年,高通給銳凌無線的返利金額比2019年高出3381。13萬元,或許是銳凌無線2020年度淨利潤大增的重要因素。也因為該政策,交易所多次發函詢問廣和通,供應商返利政策的變化是否會對銳凌無線的經營業績產生重大影響。

供應商返利政策還影響了銳凌無線的毛利率。鈦媒體APP梳理發現,2019-2021年,銳凌無線主營業務的毛利率分別為13。32%、13。43%和12。52%,明顯低於同行。

扣除供應商返利後,銳凌無線的毛利率更低。

對於毛利率較低的原因,廣和通解釋稱,由於其收入結構較為單一,且銳凌無線所運營資產為原Sierra Wireless車載無線通訊模組業務,Sierra Wireless選用全球知名電子製造服務企業偉創力進行包工包料生產,因此生產成本較高。

此前,廣和通對銳凌無線未來的營收增長做了預測,除2020年和2021年增速較高以外,預計2022年-2028年公司業績會有一定波動。

目前,銳凌無線的主要產品為3G和4G產品。2021年度,公司4G產品的銷售收入佔主營業務收入的88。53%,而5G產品尚在研發中。廣和通證券部相關人員告訴鈦媒體APP,5G產品預計能在2023年開始生產,實現量產還需要一定的時間。目前,全球範圍內車載無線通訊模組還是以4G為主,5G產品尚未進入大規模應用。雖然不少廠商都在佈局5G車載模組,不過目前國內已披露有5G相關產品上市的企業僅有移遠通訊和廣通遠馳。

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