時代銀通收北交所二輪稽核問詢函,業績大幅下滑等問題受關注

1月4日,資本邦瞭解到,新三板企業時代銀通(872516。NQ)於近日收到了關於杭州時代銀通軟體股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請檔案的第二輪稽核問詢函。

其中,業績大幅下滑以及客戶合作穩定性、員工持股平臺相關資訊披露內容是否存在錯漏、關聯交易的合規性等因涉及重大事項及風險披露需要特別關注。

業績大幅下滑以及客戶合作穩定性

(1)中國銀行採購模式變化所帶來的影響。

根據回覆檔案,時代銀通業績下滑主要是由於2020年起中國銀行軟體開發內部訂單簽訂流程發生變更,中國銀行根據每年度擬向時代銀通採購的總預算,每年與時代銀通簽署年度框架協議,後續依據框架協議向時代銀通提出訂單,進而完成驗收工作,該框架協議下籤訂的訂單總價不得超過合同封頂總價款;2021年前3季度公司對中國銀行專案收入已同比增加37。56%,但同期營業利潤下滑34。39%。要求時代銀通:

①補充披露3季度營業利潤下滑的原因,並結合期後業績情況以及在手訂單情況,進一步說明時代銀通經營業績下滑是否僅為驗收流程變更導致的短期效應,經營業績是否存在持續下滑的風險。

②結合中國銀行內部驗收流程變更情況,說明預估後續各年與中國銀行簽訂框架協議的時間段,協議模式的變更是否會導致時代銀通當年業績出現季節性波動,相應變化是否會持續存在,就相關情況進行風險揭示。

③說明框架協議下籤訂的訂單總價設定時的主要考量因素、設定依據,時代銀通是否可以就框架協議總價進行協商、提升雙方合作業務規模,而或被動接受客戶所設定的當年封頂總額。

④披露各期的主要客戶毛利率以及工時費率情況,對比中國銀行與其他客戶是否存在明顯差異,進一步說明差異原因及合理性,是否存在其他方代墊成本的情形。

⑤補充披露各類細分產品的市場空間、需求來源,其他大型銀行是否存在對同類產品的需求以及對應需求量,並分析產品需求量是否與客戶業務量或資產規模呈正比關係,同時對比分析時代銀通各類細分產品的技術優勢、專案經驗優勢、品類齊全性,結合上述內容充分論證時代銀通業務收入的可持續性及成長性。

(2)業務開展的合規性。

根據回覆檔案,截至2020年12月31日,中國銀行尚未簽訂訂單的專案對應的存貨餘額3,111。17萬元,且各個客戶的專案明細中也存在開工時間早於合同簽訂時間的情形。要求時代銀通:

①補充披露報告期各期開工時間早於合同簽訂時間的專案情況,包括專案數量、收入、成本、金額及佔比、會計處理情況,是否存在先開工但最終仍未籤專案合同的情況,說明未簽訂合同先開工的原因及合理性,是否損害時代銀通利益,是否符合公司內部管理制度,是否符合行業特徵,時代銀通關於專案獲取、具體執行及合同簽訂等相關內部控制制度與執行情況,內控制度是否完善且有效。

②分析先開工後簽訂合同對時代銀通經營業績的影響,說明未來是否會存在同樣情況以及時代銀通所採取的應對措施,並視情況做好風險揭示。

③補充披露存貨中合同履約成本計提減值準備專案的具體情況,包括專案對手方、服務內容、合同簽訂時間、已投入成本、完工時間、未驗收的原因、成本高於其可變現淨值的原因等;就長庫齡專案,說明公司後續擬採取的應對措施。

(3)收入確認合規性及毛利率持續下滑風險。

根據回覆檔案,時代銀通在給客戶提供軟體開發服務之後一般會提供一年的免費維護,免費期後開始收費維護服務;時代銀通各期專案交付後驗收報告的平均出具時長分別為130。8天、211。5天、189。8天、124。7天;時代銀通單個專案毛利率波動較大,專案毛利率從-35。85%至70。90%,且毛利率差異較大並非單個專案個例;時代銀通各期人月定量開發收入佔比分別為2。25%、3。72%、9。23%,且人月定量開發已逐步成為銀行業IT廠商的主流開發方式。要求時代銀通:

①補充披露對於1年免費維護的會計處理方式及依據,未計提預計負債是否合理,並依照企業會計準則要求說明上述會計處理是否規範。

②發行人專案驗收時間較長且各期變動較大,說明驗收時長波動較大的原因,並對比可比公司說明驗收時間較久是否為行業普遍特徵。

③結合公司的專案管理制度、獲取業務時的專案篩選流程、可比公司情況,說明時代銀通各個專案毛利率差異較大的合理性,並列示負毛利率專案的具體情況。

④對比與可比公司人月定量開發業務毛利率水平,詳細說明差異原因及合理性,並分析隨著人月定量開發業務收入佔比的提升,將會對時代銀通毛利率、盈利情況等帶來的影響,並進行風險提示。

⑤補充披露公司員工從事軟體開發行業工齡的人數分佈,對比時代銀通與可比公司的人均創收情況,並結合其他考量因素進一步說明時代銀通員工薪酬明顯高於同行業的原因及合理性。

員工持股平臺相關資訊披露內容是否存在錯漏

(1)外聘顧問相關資訊披露不準確、不充分。

首輪問詢回覆顯示“核昕投資、信樨投資的有限合夥人均是公司員工及一名外聘顧問”;招股說明書披露的核昕投資有限合夥人不存在“外聘顧問”。要求時代銀通:

①說明“核昕投資、信樨投資的有限合夥人均是公司員工及一名外聘顧問”與實際情況是否相符,前述披露內容是否準確,招股說明書披露內容是否存在遺漏。

②結合外聘顧問的履歷、在時代銀通處從事的具體工作、資金流水核查情況等,說明外聘顧問成為員工持股平臺合夥人的原因、合理性、合規性,與時代銀通的實際控制人、董監高、核心員工、客戶、供應商之間是否存在資金或業務往來,是否存在利益輸送或特殊利益安排,是否存在股權代持或委託持股,時代銀通對外聘顧問是否存在重大依賴。

(2)未正面回覆員工持股平臺股份限售的有關問詢問題。

首輪問詢回覆顯示,“時代銀通於2021年12月1日公告的《杭州時代銀通軟體股份有限公司關於股東所持公司股票自願限售的公告》,核昕投資、信樨投資已經申請對持有的時代銀通股份自願限售,限售期限為2021年5月25日起至完成股票公開發行並上市之日,或公開發行並上市事項終止之日止。”要求時代銀通:

①說明前述臨時公告內容是否涉及核昕投資、信樨投資自願限售內容,如否,說明是否援引錯誤。

②說明時代銀通的實際控制人能否實際控制核昕投資、信樨投資,核昕投資、信樨投資目前的限售安排是否符合《北京證券交易所股票上市規則(試行)》2。4。2之規定。

③詳細說明員工持股平臺持有的時代銀通股份未限售的原因及合規性,列表補充披露時代銀通主要股東限售情況,包括但不限於股東名稱、持股數量及佔比、股份性質、限售具體安排及合規性、是否需要並已辦理相應限售手續等。

關聯交易的合規性

(1)關聯借款資訊披露不充分。

要求時代銀通補充說明報告期各期關聯借款的原因及合理性,利率確定依據及公允性,並列表補充披露關聯借款具體情況,包括但不限於關聯方名稱、拆借金額、起始日、到期日、是否分批借入、是否分批還款、利率與利息、同期銀行貸款利率、是否需要並已經在事前履行審議程式及資訊披露義務等,並說明是否存在事後補籤借款合同的情形及合規性。

(2)部分關聯交易問題未正面回覆。

首輪問詢回覆未就關聯交易“是否需要並已經在事前履行了審議程式和資訊披露義務”進行正面回覆,中介機構也未就此問題發表明確核查意見。要求時代銀通逐一核對並補充披露各關聯交易是否需要並已經在事前履行了審議程式和資訊披露義務。

(3)關聯交易規範整改措施及有效性。

要求時代銀通結合股權結構、公司治理情況、報告期各期存在的關聯交易審議程式或資訊披露瑕疵、關聯交易規範措施及規範執行時間、報告期後是否存在關聯交易違規等情形,分析說明時代銀通進一步規範關聯交易的具體措施及可行性、有效性。

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