“燙手山芋”和科達原大股東正急於清倉,新東家實控人入主不到三個...

近日,深交所向和科達(002816。SZ)發去關注函,詢問公司實際控制人趙豐下落,是否已經被帶走調查。和科達在回函中表示,截至11月19日,仍無法與實際控制人趙豐取得聯絡,公司已與控股股東豐啟智遠及實際控制人家屬取得聯絡並進行核實。截至回函日,上市公司未能瞭解具體失聯原因。

此時,距離趙豐入主和科達不到三個月。有媒體報道稱,趙豐的失聯,或與前中天國富高管、現世紀證券董事長餘維佳被有關部門帶走調查有關。而另一方面,將上市公司控制權轉讓給豐啟智遠後,瑞和成股還四處尋找新的接盤方,試圖將手中剩餘的和科達股份清空“解套”。

連續收購兩家公司控制權

今年9月1日,和科達實控人瑞和成控股以25元/股的價格向深圳市豐啟智遠科技有限公司(簡稱“豐啟智遠”)轉讓其持有上市公司16%的無限售流通股股份,即對應上市公司股份1600萬股,合計對價為4億元。9月15日,和科達控制權變更相關的股權轉讓事項過戶完畢,公司控股股東由瑞和成控股變更為豐啟智遠,實際控制人由金文明變更為趙豐。

鈦媒體APP注意到,雙方《股份轉讓協議》簽署前一日即8月31日,和科達收盤價為18。58元,相比之下本次收購溢價率為34。55%。截至11月22日收盤,和科達每股股價僅15。65元,與其收購價格相比,豐啟智遠浮虧近1。5億元。

今年半年報披露後,深交所向和科達下發問詢函,和科達在回函中稱,公司2022年內預期收入可能不到1億元,公司2022年年報披露後可能存在被*ST的風險。財報顯示,今年前三季度,和科達營收4315。67萬元,同比下跌48。48%;淨利潤-3460。56萬元,同比下跌219。79%。而和科達曾在2019和2020年連續虧損。

對於溢價收購的原因,和科達方面稱是豐啟智遠基於對上市公司的原有業務基礎、未來發展以及經營管理團隊能力的信心。然而,結合和科達上市以來的業績表現,以及可能面臨的“*ST”風險,該說法顯然站不住腳。

豐啟智遠成立於2022年7月12日,其直接控股股東豐啟領航成立於2022年4月6日,間接控股股東豐啟控股成立於2018年6月7日。豐啟智遠是專為本次收購而設立的投資主體,未開展實質性經營活動,而豐啟控股近三年來主要財務狀況如下:

可以看到,豐啟控股近三年來均為虧損狀態,那麼,收購資金從何而來?和科達在公告中稱,豐啟領航、豐啟控股控制的核心業務為上市公司興民智通(002355。SZ)。豐啟控股、豐啟領航透過全資子公司青島豐啟環保新能源科技有限公司持有興民智通6。45%的股權,並擁有18。67%的委託表決權,為興民智通實控人。

資料顯示,興民智通主營業務為鋼製車輪業務,智慧網聯汽車業務,車聯網運營服務公司專注從事汽車鋼製車輪的研發、生產和銷售,主要產品包括乘用車鋼製車輪、輕型卡車鋼製車輪、重型卡車鋼製車輪、拖車鋼製車輪、農林機械鋼製車輪、雪地輪六大系列,主要為汽車製造商提供配套產品和為汽車維修售後市場供貨。2019-2021年,興民智通的營業收入為18。32億元、14。65億元、14。18億元,淨利潤分別為1199。1萬元、-3。55億元、-5。48億元。今年前三季度興民智通營收6。37億元,同比下降-46。14%,淨利潤-2。57億元,同比下降421。23%,業績仍在持續下降。

2021年7月,豐啟控股實控人趙豐擔任興民智通董事長職務。2022年1月,趙豐透過管理層收購方式,正式獲得興民智通實際控制權。2022年8月,趙豐辭去興民智通董事長職務,今年9月入主和科達。

連續收購兩家公司控制權

一年之內連續收購兩家上市公司後,趙豐和他的豐啟系在資本市場名聲大噪。然而,他收購的兩家上市公司均業績不佳,這背後又有何動機?

實際上,趙豐在成為和科達和興民智通的實際控制人之前,他曾被深交所公開譴責。他曾經擔任董事長的東方網力被證監會立案調查,趙豐作為時任董事長,對上市公司重大會計差錯負有責任,在2022年8月被深交所公開譴責並計入誠信檔案。

本次豐啟智遠收購和科達股權的4億元收購款項中,有2億元為自有資金,還有2億元來源於自籌資金。自籌資金透過借款方式籌集,資金提供方為阜陽賦潁科泉投資中心(有限合夥),借款期限為12個月,借款期間利率為年化9。6%,逾期期間利率為年化14。8%。

企查查資料顯示,阜陽賦潁科泉投資中心(有限合夥)成立於2020年1月,阜陽市潁泉工業投資發展有限公司出資99。99%,其背後是阜陽市潁泉區財政局。也就是說,本次借款的2億元大部分來源於潁泉區財政局。

此外,阜陽賦潁科泉投資中心(有限合夥)執行事務合夥人及法定代表人為上海天賦寶林資產管理有限公司,上海天賦寶林資產管理有限公司的法定代表人兼執行董事為孟宇亮。值得注意的是,孟宇亮還是前述青島豐啟環保新能源科技有限公司的董事。也就是說,資金來源方阜陽賦潁科泉投資中心(有限合夥)還跟豐啟繫有一定的關聯。

值得一提的是,截至11月19日,和科達仍無法與實際控制人趙豐取得聯絡,公司已與控股股東豐啟智遠及實際控制人家屬取得聯絡並進行核實。和科達在回函中稱,由於趙豐未在公司擔任職務,也不參與公司具體生產經營活動等原因,故該事項對公司治理結構、日常經營運作等沒有重大不利影響。

深交所關注函中提到的“相關事實是否已觸及《股票上市規則》第7。7。6條等規定的應當履行資訊披露義務的情形”,和科達在回覆中強調,“經核查,目前公司董事、監事、高階管理人員均正常履職,生產經營情況良好,公司及控股股東也均未收到任何法律文書或其他證據表明公司存在《股票上市規則》第7。7。6條等規定的應當履行資訊披露義務的情形。”

但是截至目前,深交所並未向趙豐控制的另一家上市公司興民智通發函。

實控人曾被公開譴責,現失聯

鈦媒體APP注意到,8月17日,瑞和成與豐啟智遠簽署了《股份收購意向書》,同日,雙方還簽署了《借款合同》,豐啟智遠向瑞和成提供1。6億元借款。股權轉讓完成後,11月3日,豐啟智遠將其持有的上市公司1600萬股份全部質押。

截至11月19日,瑞和成手裡還持有和科達11。24%的股權,為公司第二大股東。與豐啟智遠交易完成後,9月30日,和科達計劃將持有的和科達5%的股份以25元/股的價格轉讓給與深圳前海眾悅天成投資合夥企業(有限合夥),該交易在11月3日終止,原因是股份轉讓價款的支付時點未能達成一致。

此後,瑞合成擬向安徽新集煤電(集團)有限公司(以下簡稱“安徽新集”)轉讓其所持有的1000萬股上市公司股份,佔公司總股本比例10%,價格為25元/股,交易總價2。5億元。10月30日《股權轉讓協議》簽署時,瑞和成持有的和科達股份尚處於質押狀態,瑞和成需要在交割日前解除其持有的和科達10%以上的股份質押。此後,豐啟智遠將所持800萬股質押給安徽新集,用於為瑞和成與安徽新集股權轉讓事項相關的保證金返還、標的物交付等所有責任和義務以及相關違約金、賠償金等提供擔保。

值得注意的是,安徽新集支付股權轉讓價款的先決條件中,包含“協議生效之日起180日內,和科達的股價不低於15。39元/股”且“2022年度報告載明的主營業務收入不低於1億元”。11月23日上午收盤,和科達報收15。09元/股,已低於雙方約定的最低價格。另外,和科達在深交所半年報問詢函的回覆公告中提到“公司2022年內預期收入可能不到1億元”。這意味著,和科達與安徽新集的交易充滿變數,瑞和成能否順利抽身還未可知。

豐啟控股剩餘的800萬股票質押給了給益陽高新產業投資有限公司(以下簡稱“益陽高新投”),為原實際控制人金文明欠益陽高新投的債務提供擔保。

鈦媒體APP梳理發現,自上市以來,2016年上市後,和科達業績持續下滑,實控人在解禁後即變更控制權,三度重組失敗後,公司不斷尋找“接盤俠”(詳見鈦媒體8月22日的報道《上市即巔峰,多次併購未果,和科達再謀控制權變更》)。這幾次股權轉讓,可以看出瑞和成急於甩掉和科達這塊“燙手山芋”,與安徽新集的交易能否成功,安徽新集之後,瑞和成能否找到新的接盤俠,一切都未可知。

實控人曾被公開譴責,現失聯

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