摘牌新規出爐,新三板推進存量出清

吸引優質企業晉層的同時,新三板市場存量出清持續進行。

證監會週五晚間(5月28日)釋出《關於完善全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見》(下稱《指導意見》),自發布之日起實施。全國股轉公司當天晚間釋出《終止掛牌實施細則》,配套修改相關業務指南。

整體來看,摘牌制度優化了主動終止掛牌條件和程式、完善了強制終止掛牌情形和要求,並健全投資者保護措施。制度亮點包括:新增四大類12種強制終止掛牌情形、設定10個交易日摘牌整理期、搭建終止掛牌專區、為股東超200人的摘牌公司提供T+5股份轉讓服務等。

記者對比發現,較今年1月的徵求意見稿,此次釋出的正式版《指導意見》及實施細則進一步明確了IPO或轉板上市公司豁擴音供異議股東保護措施的具體時點、補充了撤回終止掛牌申請的相關規定、簡化了專區中代為辦理資訊披露及相關業務的證券公司的職責表述。

股轉公司表示,將組織實施好企業摘牌有關事項,保障投資者合法權益,促進新三板市場形成能進能出、優勝劣汰的良性生態;同時,以“轉得順暢、轉得便捷”為目標,進一步細化轉板上市相關操作安排,便利優質中小企業充分利用資本市場實現創新發展。

摘牌新規出爐,新三板推進存量出清

較徵求意見稿有三方面調整

修改後的《終止掛牌實施細則》共七章四十六條,主要內容有四方面:最佳化主動終止掛牌條件和程式;完善強制終止掛牌情形和要求;健全投資者保護措施;明確終止掛牌後續安排。

具體規定上,在異議股東保護方面,對於異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止掛牌條件的公司,股轉將駁回其主動終止掛牌申請。

“在異議股東方面,比之前更加有章可循,也有利於主動摘牌的推進,只要異議股東的訴求正常合理,應該會比之前更能保證投資者的合法權益。”北京南山投資創始人周運南曾對記者表示。

強制終止掛牌情形上,在現行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續督導的情形基礎上,新增四大類十二種強制終止掛牌情形。具體包括:資訊披露不可信、喪失持續經營能力、公司治理存在重大缺陷、存在重大違法違規行為等。

投資者保護方面,對精選層公司和股東人數超過200人的創新層、基礎層公司,實行網路投票和中小股東單獨計票機制。在強制摘牌過程中,要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風險,積極迴應股東訴求,切實保護投資者的知情權、參與權;同時設定十個交易日的摘牌整理期,充分保障投資者退出機會。

此外,新政明確終止掛牌後續安排,實行投資者適當性管理和T+5機制,並由證券公司代為辦理200人終止掛牌公司在專區中的資訊披露及相關業務。

對於股東人數超過200人的終止掛牌公司,考慮其公眾公司屬性,根據《指導意見》要求,股轉公司設立摘牌證券非公開電子化轉讓服務專區,為其提供股份轉讓和資訊披露服務。摘牌證券服務專區依法採取非公開協議轉讓方式,實行投資者適當性管理和T+5機制。

值得關注的是,今年1月下旬,證監會針對上述《指導意見》及實施細則公開徵求意見。此番正式稿出爐,相較於徵求意見稿的規則調整有三:

一是明確IPO或轉板上市公司豁擴音供異議股東保護措施的具體時點。

“有市場主體對於徵求意見稿第八條‘掛牌公司應制定合理的異議股東保護措施……到境內證券交易所上市的除外’存在疑問,建議明確此類情形下可豁擴音供異議股東保護措施的具體時點。”股轉表示,為促進多層次資本市場的互聯互通,《終止掛牌實施細則》採納市場意見,將時點明確為“已獲同意到境內證券交易所上市”。

二是完善撤回終止掛牌的相關規定;三是進一步明確在專區中代為辦理資訊披露及相關業務的證券公司職責。

促進市場能進能出,進一步細化轉板安排

掛牌公司批次摘牌出走,是近年困擾新三板發展的問題之一。

對於企業陸續退出新三板,證監會稱,究其原因,有的是在市場早期對新三板認識不足,在經歷市場爆發式增長後,逐步趨於理性,因經營業績較差或出於成本考慮,主動選擇退出;有的是掛牌前準備不足,掛牌後公司治理和資訊披露無法滿足持續監管要求,存在違法違規被強制退出市場;有的是透過新三板市場培育成長壯大後選擇到滬深交易所繼續發展。

從市場環境和企業特徵的角度,股轉公司稱,新三板市場主要服務於創新型、創業型、成長型中小企業,掛牌公司普遍發展階段較早、發展速度較快,但經營穩定性和抗風險能力相對較弱,受宏觀環境和行業波動影響較大。

總體而言,掛牌公司摘牌,主要原因有:一是部分公司在掛牌後出現經營困難或面臨業務轉型,難以獲得市場認可,這些公司為提升決策效率、減少公眾關注度而摘牌,是其應對經營現狀的合理選擇;二是部分公司在掛牌前未能合理評估自身發展需求和資訊披露等規範成本,掛牌後難以適應公眾公司的規範義務和監管要求,一些企業甚至無法履行披露定期報告的基本義務,這些企業的摘牌反映了市場逐漸迴歸理性。同時,一些掛牌公司經過在新三板市場的融資、規範和培育,已達到IPO條件或受到併購方的青睞,這些公司為申請上市或被收購而選擇摘牌。

對於下一步工作安排,股轉表示,將組織實施好企業摘牌有關事項,保障投資者合法權益,促進新三板市場形成能進能出、優勝劣汰的良性生態;同時,以“轉得順暢、轉得便捷”為目標,進一步細化轉板上市相關操作安排,便利優質中小企業充分利用資本市場實現創新發展。

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