影視投資合同中,退還投資款涉及到的時間限制

【原創】文|汐溟 侯建勳

本文承接《影視投資合同中,退還投資定金的訴訟時效起算時間應以何為準?》一文,上文論述了訴訟時效的起算時間應當以甲向乙公司傳送律師函之日起算。

究其原因,主要在於,在一般情況下,訴訟時效的起算時間應當是違約方遲延履行合同義務之日起算,例如雙方約定了如在2017年10月1日前乙公司未將電影發行公映,則無條件退還甲的投資款並支付利息。在此種約定情形下,若超過2017年10月1日電影仍未發行公映,則甲基於此條款主張返還投資並支付利息的債權請求權便開始起算訴訟時效。至2020年10月1日,在此期間若甲並未向乙公司主張返還權利或乙公司亦未作出履行義務的意思表示,則甲基於該條合同約定的債權返還請求權便已超過訴訟時效,在訴訟當中,若乙公司提出時效抗辯,甲的訴請將被駁回。

影視投資合同中,退還投資款涉及到的時間限制

但是合同的解除權屬於形成權,其不受訴訟時效的限制,在《民法典》生效前,民法通則及合同法並未對解除權的行使期限作出嚴格的時間限制,只是規定若當事人有約定的,依照當事人的約定。因此,在民法典生效之前,一般情形下,諸多有關違約方遲延履行主要合同債務的案件中,守約方行使解除權的期限並不受嚴格限制,這也是《民法典》生效之前我國立法對解除權限制的一個缺漏之處。《民法典》生效後,解除權將受到1年的除斥期間的限制。

影視投資合同中,退還投資款涉及到的時間限制

但在筆者代理的這起案件當中,甲乙雙方並不存在書面合同,對於乙履行合同義務的方式和時間並未作出明確約定。此種情形下,甲在投資之後請求乙履行合同義務也沒有一個明確的時間限定,甚至可以說,只要雙方合同關係始終存續,那麼乙公司可以隨時履行義務,甲也可以隨時請求乙公司履行。甲支付給乙公司的第一筆錢款性質雖然為定金,但依據雙方口頭達成的約定,在主合同生效後該筆錢款便轉為了投資款性質,因此此處的定金屬於立約定金,是為擔保合同的訂立而支付的一定數額的金錢。依據雙方的約定,在主合同成立生效之日起,該定金便轉為了投資款,此時定金合同便自行終止。換言之,主合同成立生效之日起,定金合同便同時終結,定金於主合同生效之日起視為同日匯付的投資款。

影視投資合同中,退還投資款涉及到的時間限制

那麼主合同應當是何時生效?對此,本文認為,由於雙方之間並未簽訂書面合同,但合同成立生效是履行合同義務的前提。而簽訂書面形式的合同是雙方成立合同關係之意思表示的最直觀體現。但並不代表無書面合同即無合同關係,當一方當事人履行主要合同義務,另一方接受的,即便未採用書面形式訂立合同,合同關係依然成立。該案當中,甲乙係為建立電影投資合同關係,甲的主要合同義務便是支付投資款,因此在甲首次支付電影投資合同款之日,亦即2018年4月16日首次匯付投資款之日,應當視為主合同已經成立,同日,定金合同的30萬元也同時轉為投資款性質。

影視投資合同中,退還投資款涉及到的時間限制

因此,從2018年4月16日起,該筆30萬元便屬於電影投資合同項下甲履行義務的部分款項,此後乙公司從未明確表示不履行合同義務,因此也不存在起算訴訟時效的前提,直至2021年4月15日筆者代當事人向乙公司發函,距離合同成立生效之日亦未滿3年。退一步說,即便距離合同生效滿3年,亦不影響甲行使解除權。因為解除權並不受訴訟時效限制,僅在《民法典》生效後受1年除斥期間的限制。在甲向乙公司主張解除合同後,基於合同解除後請求返還投資款的債權請求權,將受到3年訴訟時效的限制。

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