用技術出資入股,評估作價,別忘繳個稅

資金有限但自己掌握有技術,成立公司想以技術成果出資入股,是需要繳納個人所得稅的。

個人用自己的專利技術、計算機軟體著作權等技術成果作為投資入股,技術成果所有權或使用權轉移到公司,個人取得了公司股權。

技術成果投資入股,依法需要評估作價,應當繳納個稅。

01

股東出資的不是現金而是技術成果,相當於股東把技術成果這種財產轉讓給了公司,全部換取的是股權。

技術成果投資入股的實質,是轉讓技術成果和投資同時發生,應當按照財產轉讓所得適用20%的稅率,繳納個人所得稅。

儘管被投資企業可以按照技術成果的評估值入賬並且在企業所得稅前攤銷扣除,企業享受到了節稅的好處(即投資方遞延納稅,被投資方不用“遞延”攤銷,可以一次性攤銷)。

但是,對以技術成果投資的個人股東而言,技術入股是取得了股權但不是直接轉讓技術獲得現金,本來資金有限,在投資環節全部繳納個稅,可能會影響個人投資積極性而放棄用技術成果投資入股。

國家為鼓勵技術出資,於2015年出臺政策規定,個人用非貨幣性資產(包括技術發明成果)投資,一次性繳個稅有困難,可以分5年。但是對每年繳納的數額沒有規定,實質上可以採取前面幾年適當少繳點稅,到最後一年繳納全部個稅,都符合政策規定。

緊接著,2016年國家下發101號文進一步明確,用技術成果投資入股後選擇分期繳納個稅,要稅務機關備案後,可暫不納稅,允許到轉讓股權時再繳稅。即是說,以技術出資入股後,該股東只要不轉讓股權,個稅暫時就不用繳納。

02

此時個稅怎麼算?該政策規定,用股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費後的差額,再乘以稅率。

看來,個稅依法繳納多少和技術成果原值及稅費密切相關。

那麼,其中的技術成果原值如何確定?

個人以非貨幣性資產投資,屬於轉讓資產和投資同時發生。但往往因在技術成果取得過程中的有些實際支出沒有取得發票,對技術成果的原值無法提供合理的證明材料。

用技術出資入股,評估作價,別忘繳個稅

另外,技術成果的取得,離不開智慧和時間的付出,這 也不易衡量價值。因此,在投資階段,技術成果評估價有了,但原值為零的現象較為常見。

技術出資人在前期沒有繳納個稅且技術成果原值不易確定情形下,轉讓股權時難免會造成依法所繳納個稅數額偏高。

因此,建議技術出資入股時,個稅可按照規定選擇採取分期繳納,在轉讓股權時已繳納有部分“合理稅費”,就會達到節稅的效果。

03

減免稅收和遞延納稅能否同時適用?

當企業以技術出資入股時,是否可以同時享受免減企業所得稅和遞延納稅呢?

不可以,只能選其一。

儘管根據《企業所得稅法實施條例》規定,符合條件的居民企業在一個納稅年度內技術轉讓所得不超過500萬元的部分免徵企業所得稅,超過500萬元的部分減半徵收企業所得稅,但前述財稅政策明確規定給了企業或個人的選擇權,要麼按現行稅收政策執行,要麼採取遞延納稅優惠政策,不能同時選擇。

因此,股東以技術成果入股時,不要忽視個稅,要根據實際情況選擇合適的方式依法繳納。如果仍堅持以技術成果投資,在股權架構設計上要作出適當安排,以達到依法節稅目的。

(作者戚謙,股權律師,專注股權設計、股權激勵、股東糾紛及法律顧問服務。)

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