獨立董事如何"既獨又懂"

獨立董事如何"既獨又懂"

我國上市公司獨立董事制度2001年建立,至今已有20年。歷經20年發展,在不斷完善和改進的同時,也存在一些質疑的聲音,獨立董事一度被戲稱為“花瓶董事”“人情董事”。

如何進一步提升獨立董事的履職能力,讓獨立董事在上市公司治理中發揮更重要的作用,更好保護中小投資者的權益?如何更好推動獨立董事制度走向成熟?經濟日報記者採訪了多位業內專家。

獨董不應是“橡皮圖章”

Wind資訊統計顯示,截至9月17日,納入統計的4481家A股上市公司共有獨立董事14020名,平均每家公司擁有獨董超過3人。其中,獨董數量6人以上(含6人)的上市公司有33家,獨董數量5人以上(含5人)的上市公司有162家,獨董數量僅有1人的上市公司有4家。

中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林表示,我國獨立董事制度推行多年,在此期間,獨立董事在公司治理中發揮了一定作用,尤其是在制衡內部人控制和反對惡意併購等方面作用突出。獨立董事制度的設立,源於股權分散的背景下,投資人和經營管理人員逐步分離,為解決代理人難題而設定了專業性的監督體系,防止經理人透過企業股權話語權來控制和掏空企業。獨立董事可以較好地監督內部經理人和實際控制人行為,平衡企業內外部,形成制衡。

獨立董事制度實際操作中也存在不足。博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春認為,從過去經驗看,我國獨立董事存在三方面問題:一是獨立董事大多在多家公司兼職,可能會造成精力分散;二是部分獨立董事是高校教授等,對公司實際執行情況瞭解有限;三是獨立董事很少對董事會的決議發表不同看法,往往是沉默的少數。

盤和林認為,部分上市公司獨立董事設定流於形式,部分獨立董事對上市公司的決策缺乏獨立意見,履職積極性不高等,不少問題都可以從制度設計上加以改進。比如,我國獨立董事的數量與成熟市場的獨立董事數量相比仍有差距。又如,獨立董事在A股上市公司中地位相對不高,部分原因是我國企業董事會對獨立董事設定的比例較低,獨立董事在表決中不佔據優勢,獨立董事的履職積極性不高。要改變這一現象,必須讓公司利益和獨立董事利益一致,調動獨立董事履職積極性。

北京工商大學證券期貨研究所所長鬍俞越認為,獨立董事不應是“橡皮圖章”,也不能“獨而不懂”。獨立董事一方面必須在人格、經濟利益、產生程式、行權等方面獨立,不受控股股東和公司管理層的限制,體現獨立性;另一方面必須具備一定的專業素質,能憑自己的專業知識和經驗對公司董事會和經理層以及有關問題做出獨立判斷。

最佳化提名選聘方式

“雖然近年來獨立董事制度逐步完善,但依然存在‘獨董不獨’‘獨董不懂’等現象,都制約著獨立董事發揮真正的作用。”中信改革發展研究院研究員趙亞贇表示,很多獨立董事缺乏獨立性,我國上市公司獨立董事的提名權掌握在董事會、監事會和大股東手裡。很多大股東希望獨董扮演“花瓶”角色,或者是無條件支援自己,影響了獨立董事作用的發揮。

應對上述情況,趙亞贇建議,首先要提高獨立董事任職門檻,最佳化提名選聘方式。在獨立董事提名和選聘上,應透過制定更為合理的選聘制度來改善獨立董事的獨立性,比如能否考慮採取控股股東迴避制度、競聘制度等,以改變目前獨立董事的提名由控股股東主導的現狀;其次,監管部門還要嚴格審批,讓獨董真正做到“既獨又懂”,提高獨立董事的勝任能力。目前,多數獨立董事為專家、學者,這些人雖具有較高的財務理論水平,但對公司經營卻不如公司業務人員那樣熟悉,未來可以有更多具備理論基礎,同時又有實踐經驗的人來擔任獨立董事。

“此外還要提高獨立董事的薪資,完善獨立董事的激勵機制。在現行制度下,獨立董事是固定薪酬,如果想讓獨立董事更好地履職,可考慮建立適宜的激勵機制。”趙亞贇表示。

“在獨立董事人選的確定上可多參考、借鑑成熟市場的方式。”寶新金融首席經濟學家鄭磊表示,在一些成熟市場,公司的獨立董事除了具備專業能力和資質之外,很多是知名人士,非常“愛惜自己的羽毛”。

鄭磊表示,監管層對於獨立董事是否履職盡責也應進行監管,建立相關追責制度。如果出現經董事會商討的事項,獨立董事理應知悉,並明確提出不同意見的情形,獨立董事未能履行職責的,應追究其責任。

更好保障中小股東權益

“我國建立上市公司獨立董事制度的一個重要初衷是期望透過獨立董事來保護中小股東。”中國社會科學院經濟研究所研究員仲繼銀表示,但多年的實踐表明,獨立董事制度保護中小股東的成效仍有待提升。

仲繼銀認為,增加獨立董事對於改進中國上市公司治理質量肯定有積極作用,但單純依靠沒有關聯關係,也沒有利益關係的獨立董事,來改進公司治理、保護中小股東效果有限。

“更重要的是要提高整個董事會的質量。在賦予獨立董事額外職責之前,首先要讓包括執行董事在內的全體董事們都真正對全體股東以及整個公司負起責任。一方面要在立法上對董事這個集體提出負責的要求,以及執法上要真正落實;另一方面要提升全體董事的職責意識。”仲繼銀說。

盤和林認為,獨立董事責任和義務需要繼續強化,做到賞罰分明。對獨立董事失職瀆職處罰還要進一步加碼,要嚴厲處罰獨立董事聯合上市公司內部人員欺騙中小投資人的行為,處罰內容可包括行業履職的禁入指令、聲譽處罰等,還要繼續增加獨立董事不履職、瀆職的法律責任。

“對於獨立董事獨立性的判斷,要把握總原則,但具體需要進行職業判斷。監管機構核查獨立董事的獨立性應是綜合判斷,尤其要杜絕與利益相關方的隱性關聯。”盤和林說。

“在獨立董事制度的建設和完善上,仍然任重道遠。”南開大學金融發展研究院院長田利輝表示,獨立董事機制的完善對於維護證券市場穩定和保護相關利益者意義重大。

田利輝認為,證券監管機構應該高度重視獨立董事制度,要從制度設計上防止獨立董事成為“花瓶”。另外,獨立董事要懂業務,實現專業化,防止“獨董不懂”;獨立董事要獨立客觀,能夠對公司重大事務進行審慎自主的判斷,防止獨立董事不夠獨立。同時,獨立董事要能夠履責,防止部分公司透過資訊遮蔽和業務繞道等方式,出現獨立董事被架空等問題。因為,只有進一步完善獨立董事制度,才能更好保護中小股東的權益。

作者:本報記者 馬春陽 周 琳

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