五糧液董事會七年"超長服役"引股民質疑,酒業大佬惹爭議

五糧液董事會七年"超長服役"引股民質疑,酒業大佬惹爭議

近日,一則董事會決議公告引起了股民對五糧液董事會“超期”服役問題的關注。

文|一市財經

日前一市財經注意到,有股民認,五糧液於1月29日召開了第五屆董第100次會議,自2014年第一次會議算起,該屆董事會已服役7年之久,疑似“超期”服役。

據瞭解,該次董事會會議是為審議《關於購買央視傳播資源的議案》和《關於啟動公司制麴車間擴能改造專案的議案》,但是,公告中“第五屆董事會第一百次會議”字眼引起了股民的關注,並提出質疑。

五糧液董事會七年"超長服役"引股民質疑,酒業大佬惹爭議

當日,受訊息面及行情影響,截止收盤五糧液收盤報190元,跌2。87%,盤中一度觸及184。9元的階段性低位。

五糧液董事會超期服役是否違規?

針對股民質疑,一市財經查詢五糧液公告發現,公司於2014 年 7 月 14 日以書面和通訊方式發出會議通知,於 2014 年 7 月18 日在公司辦公大樓四會議室召開了第五屆董事會第一次會議。

五糧液董事會七年"超長服役"引股民質疑,酒業大佬惹爭議

公告內容顯示,五糧液第五屆董事會選舉劉中國先生為董事長,任期為三年;聘任四個專業委員會成員,任期均為三年,與本屆董事會任期一致。

且聘任陳林女士為公司總經理、總工程師;聘任葉偉泉、彭智輔、朱忠玉、唐伯超、唐聖云為公司副總經理;聘任羅偉為公司副總經理、財務總監。上述公司高階管理人員的任期為三年。

按照正常流程,五糧液第五屆董事會正常到期應該為2017年7月17日,而實際上,截止日前,此屆董事會已“在崗”7年多了。

依照多數上市公司董事會換屆流程來看,上市公司董事會理論上是“三年換屆”,並且,董事會換屆需要召開股東大會表決透過。那麼,五糧液董事會“超長服役”的情況,是否如股民所言涉嫌違規?

一市財經就此諮詢了IPG中國首席經濟學家柏文喜,柏文喜表示,五糧液是否涉嫌違規,具體還是要看公司章程設定。

據五糧液《公司章程》規定,公司董事由股東大會選舉或更換,並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

此外,《公司法》第四十五條規定顯示,董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

五糧液董事會超期服役是否違規?

不過,如五糧液公司董事會“服役”超7年之久的現象並不多見。

知名投資人全宇對一市財經表示,五糧液的公司章程只是說了董事任期3年可連選連任,但沒有說多長時間必須改選,理論上只要公司三年後內部再出一個任免董事的檔案,並公告告知投資人就不算違規。

不過,儘管五糧液第五屆董事會已經“服役”7年時間,但從實際情況來看,其董事會近年來也在不斷地換血。

目前,五糧液第五屆董事會共擁有6名非獨立董事。其中,許波和蔣琳均是在去年6月18日開始任職;蔣文格以及董事長曾從欽分別於2019年5月和9月進入董事會;副董事長鄒濤和李曙光(五糧液集團董事長)進入董事會的時間更早一些,分別在2018年11月和2017年4月。

雖然近年來五糧液董事會在不斷“換血”,但卻遲遲未進行換屆。

在業內人士看來,五糧液董事會“超長服役”或也存在一些現實因素的考慮。柏文喜表示,五糧液因屬於省屬重點國企,核心人員變動存在前置審批問題。這或許是導致董事會只換血而不換屆,從而長期履職的原因。

柏文喜認為,此種現象表明,五糧液或存在股東大會失效導致企業治理失效的問題。

實際上,這並非是五糧液董事會第一次“超長服役”。一市財經查詢到,該公司的第四屆董事會自2007年6月15日釋出第一次決議,到2014年7月19日換屆,任期也長達7年之久。

雖然本屆董事會“超長服役”問題遭到了股民質疑,不過,在業內人士看來,股民的質疑推動現狀改變的可能性較小。

全宇表示,從目前五糧液的股東架構來說,並沒有產生實質性的大變化,除非有充分的證據表明目前董事會服務已經侵犯投資人利益,否則現狀變化的可能性不大。只要董事會貫徹了主要股東的要求,主要股東也未必要進行調整,小股東可以要求,但是如果並不足以根據章程進行調整的話,也沒有辦法,這個取決於章程規定。

對此,一市財經諮詢了一位專業律師,該律師迴應稱,按照公司法的規定,董事任期是由公司章程具體規定的,但是每屆任期不能超過3年。同時,公司法也明確規定董事任期屆滿未及時改選,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

所以,就五糧液公司來說,如果董事任期已經屆滿,在股東沒有重新選任董事的情況下,原董事依然要依照法律規定和公司章程來履行職責的。

“客觀說,公司應當進行及時的換屆選舉的,這樣對公司治理才更安全和合理。

但是股東沒有及時換屆選舉,在公司章程也沒有規定責任的情況下,很難說涉嫌違規。

”該律師進一步表示。

按字面意思解釋,《公司法》和五糧液《公司章程》均規定了“3年的董事任期”,並沒有規定“董事會任期”。因此,從理論上講,五糧液董事會“超長服役”並不能算是違規。

實際上,五糧液不僅董事會“超長服役”這一個問題引起了廣泛關注。與此相關聯的,還有五糧液原董事長的任期問題。

有媒體公開報道稱,五糧液原董事長劉中國3年任期結束後,趁著董事會未曾換屆,又為公司奉獻了2年。

2019年9月27日,五糧液股東大會選舉曾從欽為公司第五屆董事會董事,當天召開的董事會第六十四次會議又選舉曾從欽為公司第五屆董事會董事長。如此,曾從欽接替了劉中國成為五糧液公司董事長。

五糧液董事會七年"超長服役"引股民質疑,酒業大佬惹爭議

不過,此次公告並未提及曾從欽的任期。

對於劉中國的離任,五糧液早於2019年9月6日釋出公告稱,因達到退休年齡,劉中國先生不再擔任公司第五屆董事會董事、董事長職務。

值得注意的是,在2014年7月18日舉行的五糧液第五屆董事會第一次會議公告中,明確標明劉中國的任期為三年。

五糧液董事會七年"超長服役"引股民質疑,酒業大佬惹爭議

這也意味著,五糧液原董事長在沒有換屆的情況下,為公司又奉獻了2年。

此外,五糧液還被爆出獨立董事辭職後未立即生效,又工作了兩年,實際任期長達7年之久。

2019 年 9 月 7 日,五糧液釋出關於獨立董事辭職的公告稱,因個人工作原因,傅南平先生申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務,該辭職申請將自公司股東大會選舉產生新任獨立董事後生效。

在此之前,傅南平先生仍將按照相關法律法規以及《公司章程》等規定繼續履行獨立董事職責。公司董事會將按照法定程式儘快提名新的獨立董事候選人。

五糧液董事會七年"超長服役"引股民質疑,酒業大佬惹爭議

然而,這一選就選了兩年之久。一市財經注意到,直到在2021年6月18日召開的股東大會上,五糧液才選出新的獨立董事。這也意味著,傅南平在宣佈辭職後,又繼續履職2年才離職。

也就是說,自 2014年7月18日任職起,他的連續服務期限已達7年之久。

而《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的第四條第四款規定,獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

不過,在這一“擦邊球”行為下,如按其提交離職時間來算,似乎並沒有違反相關規定,僅是因公司未能選出獨立董事,而不得不繼續履職。

針對種種問題,有聲音指出,作為國有控股上市企業,五糧液應該在遵守市場規則方面作出表率,按照上市公司治理規則和公司章程,正常選舉、換屆。不正常換屆應該有正當理由,在勤勉盡責的要求下,告知投資者,並報股東大會批准。

不過令投資者欣慰的是,日前有訊息稱,五糧液此前已向上級彙報過相關問題,目前正在推動董事會換屆的事宜。

董事會任期合規性“問題多多”?

那麼,在這屆“超長服役”的五糧液董事會的帶領下,五糧液成色如何?

一市財經查詢五糧液歷年財報後發現,從業績上看,其第五屆董事會的成績單還算喜人。

資料顯示,該屆董事會履職的第一年,也就是2014年,五糧液年內營收210億元,此後逐年增長,至2020年,其年內營收已達到573億元,2021年則有望突破600億元,相當於翻了3倍。

淨利潤方面,五糧液從2014年的60。6億元增長到了2020年的209。1億元,再到2021年有望突破250億元,相當於增長近4倍。

一直以來,五糧液被認為是中國白酒界的“二把手”,被一路狂飆的茅臺甩在身後。實際上,在此前很長一段時間裡,五糧液都是中國白酒界的扛把子,穩壓茅臺一頭。

1998年,正值茅臺A股上市。彼時,五糧液的營業收入為28億元,遠遠超過當時茅臺6億元的營業收入。淨利潤方面,五糧液也是大大超過茅臺,以5。6億元領先茅臺的1。5億元,超出近4倍。

然而,格局在2013年發生了改變。

2013年,茅臺的營業收入首次突破300億元,反觀五糧液卻走了下坡路,營業收入由2012年的272億元減少至2013年的247億元,被茅臺反超。而淨利潤方面,五糧液早在2004年就被茅臺以微弱優勢反超,當年,五糧液的淨利潤為8。3億元,而茅臺的淨利潤則達到了8。5億元。

此後,二者差距便不斷拉大。

對於五糧液會被茅臺反超的原因,中國食品產業分析師朱丹蓬認為,核心原因就是整個白酒市場的消費思維跟消費行為發生了變化,以品質為核心、價值導向為趨勢的發展方向越來越明顯。

“五糧液最大的問題就是授權太多、品牌太多,這一塊對於茅臺來說是有利的,加上茅臺屬於醬香型白酒,它有特有的工藝,這個工藝是不容易造假的。所以,茅臺從品質、品牌以及價值鏈上整體超越了五糧液。”朱丹蓬分析稱。

事實上,面對強勢的茅臺,五糧液並沒有“望而卻步”。

2017年,李曙光出任五糧液集團董事長,並提出了“二次創業”口號,在內部治理、產品品牌、渠道營銷等多維度著手,進行了全面改革。

不過,雖然五糧液在“二次創業”的征程中取得不錯的成績,但與茅臺相比,依然存在較大的鴻溝。

截至2021年3季度末,茅臺營業收入為770億元,淨利潤為372。7億元,而五糧液營業收入為497億元,淨利潤為173。3億元。

而在資本市場,截至2月10日收盤,茅臺的市值為23529億元,市盈率為46。93倍,五糧液市值為7493億元,市盈率僅為32。96倍。

對比來看,哪家企業更受資本市場青睞,一目瞭然。

董事會任期合規性“問題多多”?

五糧液近年“成色”喜人,但仍遜於茅臺

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