中國紅牛重磅官宣 50年協議書原件將正本清源

2月23日,中國紅牛重磅官宣,已經向司法部門遞交了50年“協議書”原件,這是繼《關於轉讓金華“鬥牛”註冊商標的三方協議》原件詳細披露之後的又一個重要歷史檔案。

50年協議書原件作為關鍵證據到位,司法機關或能更充分了解上個世紀90年代中泰企業合作各方真實意思,中國紅牛之爭或迎來重大轉機。

中國紅牛重磅官宣 50年協議書原件將正本清源

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50年《協議書》因何而來?

根據中國紅牛相關宣告,此次遞交的50年“協議書”簽署於1995年11月10日,由華彬集團董事長嚴彬代表中國紅牛與中國食品工業總公司、深圳中浩(集團)股份有限公司、泰國天絲共同簽署。

1993年,泰國天絲想獨立進入中國市場,但由於不熟悉國內政策和法律法規,遲遲拿不到泰國紅牛飲料“Krating daeng”的生產許可檔案,中文商標也遲遲註冊不下來,因為浙江金華一家國企早在1994年1月就註冊成功相似的鬥牛圖案商標。

泰國天絲創始人許書標和嚴彬達成合作意向後,決定全權由嚴彬將紅牛飲料引入中國。但沒有產品許可許可,沒有商標,中國紅牛的誕生本質上就相當於“重生”。嚴彬透過近一年的考察後,建議引入兩家國企中泰合資,由中食工業總公司申請生產許可批文並監製,由深圳中浩集團負責商標註冊。中食公司的申請1995年9月獲批,1996年1月,深圳中浩經過大半年談判,終於獲得鬥牛圖案的部分商標,中國紅牛才得以真正創立。

瞭解以上背景,就知道中方企業為何要在中國紅牛創立前簽署這樣一份協議。不僅是因為中國紅牛建立過程異常艱難,也為了保障各方根本利益。而且彼時中外合資企業營業期限在辦理工商登記時暫只能記載為三十年,最終深圳工商部門批准中國紅牛登記時間為20年,中方企業認為,市場前景不明且雙方投入資源巨大的情況下,二十年合作期限會導致投資收益時間太短,各方得不償失,甚至存在國有資產流失的風險,因此最終簽訂了有效期為50年的《協議書》。

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50年《協議書》約定了啥?

50年《協議書》共九條,其中核心條款是第一條和第七條。

第一條約定“只有‘中國紅牛’有權在中國境內生產、銷售紅牛飲料”、“‘泰國天絲’不得在中國境內生產或承包給其他公司生產或銷售紅牛飲料同類產品”。此前泰國天絲在海南建立的紅牛工廠也只能為中國紅牛代工紅牛飲料。第七條約定,“本協議有效期五十年,自簽字之日起生效”。

籌建中的中國紅牛簽字方是嚴彬,泰國天絲派董事、紅牛發明人許書標之妻帕瓦娜親筆簽字。

該協議其實表明了當時中方企業的擔心,只有約定合資公司(中國紅牛)擁有在中國市場的獨家生產、銷售權,才能避免萬事俱備後,泰國天絲海南工廠自行在中國生產、銷售紅牛飲料,這將嚴重損害合資公司和中方股東的利益。

中國紅牛在此前法庭上多次提到此協議並舉證。中國紅牛認為,該協議是上世紀90年代中泰企業開啟合作的前提和關鍵性法律檔案,也為“紅牛”品牌在中國市場建立和發展奠定了堅實的基礎。

在沒有找到這份協議書原件之前,中國紅牛對該協議書的影印件及筆跡進行了司法鑑定,並取得多個當事人(中食、中浩和懷柔鄉企)的確認函以及當時的證人證言,但泰國天絲及代理律師在法庭和輿論上拒絕承認。在宣告中,中國紅牛認為,泰國天絲及其代理律師多次在各級法院的庭審和輿論中,聲稱“沒有簽署過該協議書”、“案涉協議不具有真實性”等,違背《民法典》第七條關於誠信原則的規定。

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為何說50年《協議書》原件很關鍵

隨著《外商投資法》落地,深化有中國特色的市場化改革、擴大高水平開放急需的法律法規也需不斷完善,但與此同時,商標之爭成為“歷史遺留問題”履有爭端。商標和專利等智慧財產權問題的爭議,幾乎成為了中國企業民族企業頭上的“達摩克利斯之劍”。

以中國紅牛之爭為例,中泰企業各方最初具有長期合作意願和要求,所以簽了50年《協議書》,但限於當時的法律環境,實際執行中作出了一定妥協,工商登記為20年,所以泰國天絲核心訴請是堅持以在中國工商部門註冊的20年經營期限為準。那麼,雙方的合作期限到底是20年還是50年呢?50年《協議書》原件就是真實意思的表示。之前泰國天絲及代理人否認這份協議書的底氣是中國紅牛拿不出原件,司法機關在裁決中,因“紅牛公司未能提供協議書(即50年《協議書》)原件”而認定該協議“真實性存疑”也是常規裁判的做法。

就目前《商標法》對註冊所有人專用權保護而言,對於商標實際使用者的保護往往比較被動,對於歷史久遠的合約,透過法律手段明確雙方協議的初始內容、真實意願和各自的權利義務時間比較漫長,但是雙方訴訟耗時耗力,不僅帶來市場損耗,無暇市場秩序維護,客觀上也給消費者權益帶來損害。

在2021年4月27日《法治日報》刊載的《保護對品牌有貢獻者的合法權益》一文中,清華大學法學院院長申衛星接受採訪時說:“在當事人沒有明確約定或法律沒有具體規定時,司法機關應根據誠信原則填補合同漏洞和法律空白,立足於‘言而有信,有約必踐’的合同精神,保護誠實守信行為,否定背信行為,從而平衡商標註冊人和品牌培育者之間的利益,引導建立良好的市場秩序。”

華彬集團與泰國天絲從此前親密合作近20年到如今“反目成仇”,雙方在司法、市場、輿論多個領域互相交鋒,已經徹底改寫了中國紅牛路徑,乃至中國功能性飲料市場的發展路徑和格局。

從2014年泰國天絲單方面停止對合資公司香精香料的供應,並向中國紅牛的數家工廠正式發出律師函至今,中國紅牛之爭進入第八個年頭,數十起訴訟和上千家市場執法,嚴重干擾了紅牛飲料合法經營者的切身利益。

事實上,中國紅牛和華彬集團與許書標合作期間,雙方一直踐行著“重義守信”的合作原則,只是沒想到在許書標去世後,這一“種瓜得瓜、種氣得氣”踐行承諾的合作精神也隨之消失。而紅牛世紀之爭背後,不僅是對嚴守契約精神和商業道德的考驗,更成為中泰紅牛企業友好合作典範能不能修復和如何修復的難題。

商業總是興於合作,衰於紛爭,在一場曠日持久的糾紛中,不會有贏家。50年協議原件的出現,或許能加速相關訴訟司法程序,也能加速中國紅牛和功能性飲料市場競爭秩序重回正軌。

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