產品發貨時間早於合同簽訂是Al行業慣例?格靈深瞳與科創板IPO同行對比這樣...

Al企業格靈深瞳IPO又有新進展!

10月20日,資本邦瞭解到,北京格靈深瞳資訊科技股份有限公司(下稱“格靈深瞳”)針對上交所

科創板

的二輪問詢進行回覆。

產品發貨時間早於合同簽訂是Al行業慣例?格靈深瞳與科創板IPO同行對比這樣...

圖片來源:上交所官網

在第二輪問詢中,上交所主要就格靈深瞳整合銷售模式、收入、毛利率、對賭協議解除等七方面問題進行問詢。

關於整合商銷售模式,上交所要求發行人說明:(1)三類合作模式對應的收入金額及佔比;合作模式一,公司參與終端客戶業務獲取的主要方式,與不參與終端客戶業務獲取的銷售模式相比,同類產品的定價差異情況,是否存在銷售佣金;(2)終端客戶對整體專案的驗收過程,在整體專案尚未完成驗收的情況下,公司產品在終端客戶已正常使用的依據,整合商向公司驗收的依據;(3)區分層數說明透過多層整合商銷售的基本情況、佔營業收入的比例、是否符合行業慣例;(4)測試未透過產品的處理方式,產品發貨時間早於合同簽訂時間是否符合行業慣例。

格靈深瞳回覆稱,在金融領域和商業零售領域,整合商的合作模式較為單一,金融整合商的合作模式類似模式二/三,商業整合商合作模式類似模式一,不存在不同模式下銷售同類產品的情形。公司各領域的整合商客戶均為公司的直接客戶,合同中無任何銷售返利或佣金條款,報告期各期不存在銷售佣金情況。

公司作為AI產品及解決方案提供商,在終端客戶的整體專案中,僅負責提供影片影象解析相關的資料智慧引擎、影片影象大資料應用、車輛大資料平臺、人像大資料平臺等應用產品以及部分智慧前端裝置,由整合商採購後作為整體專案的一個部分被整合,整合商根據終端專案要求的技術性能和引數,對公司交付的產品直接或與其他部分整合後在終端專案中進行使用測試和功能驗證,達到技術性能指標後向公司進行驗收。因此整合商向公司驗收前公司產品已能在終端專案中正常使用。

根據雲從科技、曠視科技、雲天勵飛、依圖科技等同行業可比公司公開披露的資訊,多層整合商的銷售符合行業慣例。

發行人與同行業可比公司同屬於AI產品及解決方案提供商,因終端客戶通常為政府機構,終端專案建設規模較大,建設內容眾多,主要由總整合商中標整體專案,之後根據專案建設單元逐級分包,公司在部分專案中向下級的整合商交付產品,因此銷售中存在多層整合商的情況,符合行業慣例。

測試未透過的硬體(含軟硬一體)產品具體處理方式如下:(1)部分產品測試時間較長,公司為了產品推廣、開拓市場並維護客戶關係,不對該測試產品進行收回,轉入銷售費用進行處理;(2)除前述情形外,產品測試結束後由銷售人員負責收回,售後維修部門檢測認定收回的商品狀態正常仍可用於銷售或研發領用,則繼續在庫存商品中核算,如預期商品無使用價值或維修換新成本過高,則進行存貨報廢處理。測試未透過的純軟體產品,在軟體測試授權時間到期後即結束產品測試。

報告期各期,公司不存在測試未透過的產品確認銷售收入的情況。

根據雲從科技、曠視科技、雲天勵飛、依圖科技等同行業可比公司公開披露的資訊,產品發貨時間早於合同簽訂時間符合行業慣例,發行人與同行業可比公司均存在產品發貨時間早於合同簽訂時間產生試用商品(借貨)的情形,主要係為達成銷售目的或市場推廣在簽訂合同前向客戶提供產品試用,符合行業慣例。

關於對賭協議解除,根據問詢回覆:(1)發行人第二次提交的問詢回覆與首次提交版本中關於對賭協議特殊權利條款解除約定的表述不一致,發行人未在問詢回覆中說明2021年2月和2021年8月兩次《股東協議》的簽署情況;(2)上述先後簽署的兩份《股東協議》簽字頁雷同。

上交所要求發行人說明:對賭協議特殊權利條款解除的具體過程,2021年8月發行人與相關股東商談補充簽署《股東協議》的具體過程、相關股東是否實際簽署協議,協議是否真實、有效。

格靈深瞳回覆稱,公司歷輪融資引入外部投資人股東時,約定了股權轉讓限制、優先購買權和跟隨權、後續融資反稀釋、股份回贖等股東特殊權利。2021年2月,公司全體股東簽署《股東協議》,對全體股東的特殊權利條款予以統一確認並約定了終止條款,終止條款的具體內容如下:

股東特殊權利條款自公司向中國證監會或上交所或其他相關上市監管審批機關遞交首次公開發行股票並上市申報材料之日或應相關上市監管審批機關要求終止之時(以二者較早日期為準)終止履行。

如果公司(1)收到了中國證監會、上交所或其他相關上市監管審批機關對於公司的合格首次公開發行申請不予核准、終止審查的書面通知;(2)公司在股東大會作出批准合格上市申報的決議有效期內未進行上市申報;(3)公司撤回了上市申報;(4)公司在其股票首次公開發行並上市申請獲得證券監督管理機構發出批文之日起未能在法定最晚期限完成在證券交易所進行上市交易(以上述四者中較早發生的日期為準),則上述特殊權利條款(除領售權、業績承諾與股權調整外)應自動恢復效力。股份回贖條款恢復效力後,公司不再基於該條款承擔任何義務,公司原基於該條款應承擔的義務在任何情形下均不重新生效;該條款約定的原由公司承擔的回購義務由實際控制人在不影響其對公司實際控制權的前提下承擔。

為免疑義,領售權、業績承諾與股權調整條款自公司向中國證監會或上交所或其他相關上市監管審批機關遞交首次公開發行股票並上市申報材料之日或應相關上市監管審批機關要求終止之時(以二者較早日期為準)徹底終止履行,且在任何情形下均不重新生效。

2021年8月,為進一步明確股東特殊權利條款的終止效力,公司與全體股東協商一致後重新簽署《股東協議》,將股東特殊權利的終止效力明確為終止後不再具有效力且視為自始無效,其他條款未發生變動,其中終止條款具體內容如下:股東特殊權利條款自公司向中國證監會或上交所或其他相關上市監管審批機關遞交首次公開發行股票並上市申報材料之日或應相關上市監管審批機關要求終止之時(以二者較早日期為準)終止履行,不再具有效力且視為自始無效。

如果公司(1)收到了中國證監會、上交所或其他相關上市監管審批機關對於公司的合格首次公開發行申請不予核准、終止審查的書面通知;(2)公司在股東大會作出批准合格上市申報的決議有效期內未進行上市申報;(3)公司撤回了上市申報;(4)公司在其股票首次公開發行並上市申請獲得證券監督管理機構發出批文之日起未能在法定最晚期限完成在證券交易所進行上市交易(以上述四者中較早發生的日期為準),則上述特殊權利條款(除領售權、業績承諾與股權調整外)應自動恢復效力。股份回贖條款恢復效力後,公司不再基於該條款承擔任何義務,公司原基於該條款應承擔的義務在任何情形下均不重新生效,且視為自始無效;該條款約定的原由公司承擔的回購義務由實際控制人在不影響其對公司實際控制權的前提下承擔。

為免疑義,領售權、業績承諾與股權調整條款自公司向中國證監會或上交所或其他相關上市監管審批機關遞交首次公開發行股票並上市申報材料之日或應相關上市監管審批機關要求終止之時(以二者較早日期為準)徹底終止履行,不再具有效力且視為自始無效,且在任何情形下均不重新生效。

2021年8月,公司董事會秘書逐一與23名直接股東的日常股東事務對接人透過電子郵件、微信、面談等方式進行溝通,商談將2021年2月《股東協議》終止條款的終止效力明確為終止後不再具有效力且視為自始無效,各股東經內部決策後均同意上述修訂。

根據公司與各股東歷次股東協議或合資企業合同的簽署慣例,在協議內容發生更新時各方會統一重新簽署協議,且歷次簽署的協議均約定,如果最新簽署的協議及其它交易檔案與先前簽署的任何協議和檔案有不一致之處,應以最新簽署的協議為準,且新協議自協議約定的簽署日起生效。公司首次提交的問詢回覆中根據問詢問題說明了股東特殊權利條款的終止時間,該條款最早於2021年2月簽署的《股東協議》中約定終止。後續透過對問詢問題更深刻及全面地理解,公司與全體股東協商重新簽署《股東協議》,進一步明確股東特殊權利的終止效力為自始無效。

該協議於2021年8月由各方重新簽署並自協議約定的簽署日起生效。因此在第二次提交的問詢回覆中公司根據最新生效的《股東協議》說明了股東特殊權利的終止時間及終止效力。為避免歧義,公司已在首輪問詢回覆(2021年半年度財務資料更新版)中補充說明了兩次股東協議的簽署過程。

由於前後簽署的兩份《股東協議》格式類似,在製作電子版底稿時因插頁排版操作失誤,造成兩份協議電子版檔案簽字頁出現雷同的情況,公司及中介機構已及時進行更正,補充上傳了與原件一致的電子版底稿。

綜上所述,經公司及全體股東確認,2021年8月公司與相關股東實際商談重新簽署了《股東協議》,系對2021年2月《股東協議》中股東特殊權利條款的終止效力進一步明確為終止後不再具有效力且視為自始無效,其他條款保持不變,該協議真實、有效,公司及全體股東以2021年8月簽署的《股東協議》作為最新生效的股東協議,並遵照履行。

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