“不保證年報真實獨董請辭”引連鎖反應投資者“用腳投票”萊寶...

央廣資本眼記者 高豔雲 北京報道

獨立董事的一則宣告,為萊寶高科股價的大跌埋下了伏筆。

4月1日,萊寶高科跳空低開跌2。01%隨後直線下挫,截至收盤,股價跌幅為8。60%。總市值已縮至57。74億元,而其歷史市值的最高點曾接近300億元。

此前兩天的3月30日,萊寶高科在年報中風險提示,公司獨立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內容真實、準確、完整,無法保證或者持異議的具體內容是公司年報中的營業收入、應收賬款、存貨盤點、利潤等等財務資料,請投資者特別關注。

監管層與二級市場相繼迅速反應,就在萊寶高科釋出上述公告的次日即3月31日,深交所向萊寶高科發出關注函,詢問獨董蔣大興向審計機構傳送關注函的詳情及審計機構回覆等情況。而後市場隨之跳水。

“萊寶高科獨董事件”對中國上市公司獨董生態圈產生深遠影響,諸多專家普遍認為,“萊寶高科獨董事件”顯示出上市公司獨董在履職方面發生重大變化,獨立董事已產生較強的履職和風險意識,在不能有效消除疑慮及風險的情況下,已經敢於投反對票,敢於對上市公司說“再見”。

北大法學教授獨董不能保證年報真實性要求辭職

萊寶高科在30日釋出的公告中,詳細披露了蔣大興對年報持異議的經過。

今年1月24日,註冊會計師收到蔣大興傳送的郵件,內容是關於今年1月14日與公司全體獨立董事及董事會審計委員會全體委員第一次溝通的回覆,並提請天健會計師事務所在審計工作中對公司營業收入確認的準確性、真實性與合理性等事項予以特別關注。

萊寶高科稱,關於獨立董事蔣大興的特別關注事項,註冊會計師分別透過1月25日現場結合影片溝通會議、 2月13日郵件回覆、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進行了及時的、相應的回覆。

3月16日,蔣大興向公司董事會秘書提出,鑑於最近法院和證監會獨董責任的嚴格追究,擬請求公司出資聘請註冊會計師,協助本人審閱會計年報和半年報的初步建議。

但上述建議並未獲得透過,蔣大興決定自掏腰包聘請註冊會計師,又因為涉及保密資訊外洩沒有獲准。

蔣大興在對公司2021年年報的書面意見中稱,本人所採取的盡職調查措施包括如下五個方面。

其一,在審計溝通期間,對本人關注的事項向審計機構發出書面關注函;其二,向公司、公司審計委員會及全體獨立董事提議聘請會計師事務所審閱年報,未能獲得全體透過;其三,向公司提議個人聘請註冊會計師審閱年報,公司認為非屬法定程式,同時特別強調年報資料屬於保密事項,不得外洩。因此,該尋求幫助最終無法實施;其四,向公司審計委員會負責人熊教授(會計系教授)尋求關於年報真實性的判斷,詢問其是如何確保、透過何種調查方式確保公司年報之真實性,熊教授表示其本人相信公司財報是真實的,並認為獨立董事不會存在任何風險。但其所採取的調查措施(例如,實地考察以及看現金流與營業收入的匹配關係)無法讓本人確信其判斷的準確性。因為每次獨立董事的實地考察時間相當有限,而且,現金流與營收的匹配關係是可以造假的;其五,本人向公司提出辭職,但因獨立董事人數將少於章程規定人數的三分之一,故本人繼續留任履職。

鑑於以上種種情況,蔣大興稱對萊寶高科的財報真實性、準確性、完整性等持有異議,無法投贊同票。

3月20日上午,蔣大興以郵件方式向公司全體董事、監事和高階管理人員傳送了《辭職報告》,“辭職報告到達董事會生效”,但因為其作為獨立董事辭職將導致公司獨立董事人數少於公司董事會成員的三分之一,故辭職不能自辭職報告送達董事會之日起生效,辭職報告應當在下任董事填補其辭職產生的空缺後方能生效。

深交所發關注函公司股價暴跌

隨著事態的發酵,監管層迅速予以關注,股市同樣有了反應,萊寶高科的股價暴跌。

3月31日,深交所向萊寶高科發出關注函,詢問獨董蔣大興向審計機構傳送關注函的詳情及審計機構回覆等情況。

關注函要求蔣大興詳細說明向審計機構傳送關注函的具體內容,包括但不限於會計科目、會計處理、審計問題,並說明對上述問題予以特別關注的原因。並請審計機構詳細說明對蔣大興第一次、第二次回覆的具體內容。

同時,請蔣大興結合審計機構的兩次回覆,詳細說明是否存在前後不一的情形,產生合理懷疑的理由;產生懷疑後,是否與審計機構進行溝通;若是,請說明溝通情況;若否,請說明具體原因。並請審計機構結合蔣大興的關注函,詳細說明對相關會計科目、會計處理等所執行的審計程式。

上海國家會計學院的一位專業學科主任表示,當前交易所發關注函,以及上市公司、獨董各自在法律框架下的行為,是一種進步。

“監管部門的關注函使得上市公司披露更多資訊,獨董藉此途徑可把履職證據公告出來,這樣有助於監管部門及公眾瞭解事情原委,對於釐清爭議也有所幫助。”該專業學科主任稱。

在深交所向萊寶高科下發關注函次日,公司股價遭到重挫。

4月1日,萊寶高科跳空低開跌2。01%,隨後直線下挫,股價多數交易時段在跌幅6%下方橫盤震盪,盤中最大跌幅8。72%,截至當日收盤,股價跌幅為8。60%,當日放量成交2。68億元,該成交額是前一日的3。39倍。

須知當日A股整體表現良好,滬、深、創三大股指收盤漲幅分別0。94%、0。91%、0。28%。

上市公司獨董已有較強的履職風險意識

對於關注中國資本市場獨董制度的專家學者來說,“萊寶高科獨董事件”更為令人“興奮”。

知名財稅審專家、資深註冊會計師劉志耕認為,“萊寶高科獨董事件”不僅展現出獨立董事對上市公司的疑慮、疑惑敢於提問,而且也敢於投反對票,同時更是敢於直接提出辭職。

“做出這一連串動作的蔣大興可以講是中國獨立董事第一人,而且目前還僅是他一人。”劉志耕稱。

劉志耕指出,該事件顯示出上市公司的獨立董事在履職方面有了以下變化,一是獨董已經有了自己的獨立思維和認識,二是獨董已經有了較強的履職和風險意識,三是獨董在不能有效消除疑慮、疑惑或排除風險的情況下,已經敢於投反對票,敢於對上市公司說“再見”。鑑於上述分析,說明我國的獨立董事已經有了“覺悟”,已經較過去有了很大進步。

劉志耕認為,在監管越來越嚴的背景下,類似“萊寶高科獨董事件”情形會越來越多出現。

“主要有三大原因,一是隨著制度的不斷健全,對獨立董事的職責和責任越來越明確;二是過錯認定標準也更加明確,獨立董事的風險將越來越大,而且實踐中已經讓獨立董事看到了巨大風險;三是上市公司獨立董事在思想和認識上將產生強烈反思,將認識到獨立董事不再是‘擺設’和‘花瓶’,應該實實在在盡職履責。”劉志耕如是稱。

前述專業學科主任告訴央廣資本眼記者,萊寶高科獨董事件反映我國資本市場獨立董事制度的進步。在此前監管部門對獨董制度有了明確規定之後,當事各方履責更加有法可依,獨董也更加敢於積極履責。

該人士指出,在康美藥業案件之後,資本市場的獨立董事生態發生變化,獨董有了敬畏之心,壓力的傳導使得獨董更加積極履責。

“‘萊寶高科獨董事件’為市場提供了一個樣本,即獨董在遇到公司出狀況的時候,獨董該如何履職,以及如何保護獨董權利。”該人士表示,萊寶高科這位獨董的辭職,至少可以理解為理念上的不合,辭職也是獨董保護自己的一種方式。

清華大學法學院教授湯欣告訴央廣資本眼記者,上市公司萊寶高科中獨董的行為完全可以理解,獨立董事在滿足合規要求的情況下辭去職務的權利也應受到尊重。此外,目前規則中對於外聘審計師需要由全體獨董一致同意的規定過於嚴格,可以考慮與獨立董事其他權利的行使條件保持一致,即二分之一以上的獨董同意即可。

“如果對於獨董設定過於嚴厲的法律責任,就會使得獨董的行為趨於保守謹慎,這一點在國外發達市場上已經得到規範和實證的研究支援。”湯欣如是稱。

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