IPO沸點|“醫美茅”愛美客赴港上市再“圈錢”,上市或為收購?創始人...

近期,曾締造“醫美茅”神話的愛美客技術發展股份有限公司(以下簡稱“愛美客”)準備赴港二次上市、再度“圈錢”。

公開資料顯示,愛美客已於2020年9月28日登陸深交所創業板,發行價118。27元/股,擬募集資金20。72億元,實際募集資金總額35。72億元,超額募集資金15。00億元;2021年7月29日,愛美客釋出公告稱其遞交的港股上市資料已獲證監會受理,計劃募資20至30億美元,遠超去年創業板上市募資額。

兩次上市間隔如此之短,那麼愛美客創業板IPO募集資金的使用情況如何?各募投專案的進展情況又怎樣呢?據悉,愛美客此次赴港上市的直接原因便是募資收購韓國肉毒素醫美公司Huons Bio,但據此前公告,愛美客已擬使用A股超8。86億元超募資金進行本次收購,愛美客完成此次收購確切的資金來源是什麼?對韓國肉毒素醫美公司Huons Bio的收購進展如何?

另外,財經網注意到,在創業板招股書,愛美客是由姚京與程超共同成立,但在港股招股書中,姚京和程超並沒有被提及。那麼,愛美客“被消失”的創始人又去了哪裡?

手握超30億現金,分紅4。21億後再次赴港“圈錢”

據公開資料,愛美客曾分別於2017年7月、2019年3月、2019年12月、2020年6月前後四次備戰創業板IPO,期間將保薦機構由光大證券更換為中信證券,於第四次衝擊創業板IPO時才得以成功上市。

愛美客第四次創業板IPO擬募集資金20。72億元,主要用於植入醫療器械生產線二期建設專案、醫用材料和醫療器械創新轉化研發中心及新品研發建設專案、基因重組蛋白研發生產基地建設專案、注射用A型肉毒毒素研發專案、營銷網路建設專案、智慧工業管理平臺建設專案、注射用基因重組蛋白藥物研發專案、去氧膽酸藥物研發專案以及補充流動資金。愛美客創業板IPO實際募集資金總額35。72億元,實際募資淨額34。35億元,首發超募資金15。00億元。

截至2021年6月30日,愛美客對募集資金專案累計投入6。78億元,募集資金的使用情況具體如下:

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圖片來源:愛美客2021年半年報

財經網注意到,4月9日愛美客釋出公告,將“注射用基因重組蛋白藥物研發專案”以及“去氧膽酸藥物研發專案”的實施主體變更為其子公司北京諾博特生物科技有限公司(以下簡稱“諾博特”),並將上述兩個募投專案尚未使用的5。02億元的募集資金以增資的方式體現,增資完成後,諾博特的註冊資本將由4000萬元變更為5。42億元。

關於超募資金的使用,愛美客曾釋出公告表示擬使用超募資金約8。86億元人民幣對韓國肉毒素公司Huons BioPharma Co。, Ltd。(以下簡稱“Huons Bio”)進行增資並收購Huons Bio部分股權。

據愛美客2021年半年報,公司目前仍有27。90億元的創業板募集資金尚未使用,去除擬用於收購Huons Bio的8。86億元超募資金,仍有19。04億元尚未使用。另外,半年報還顯示,截至2021年6月30日,愛美客現金及現金等價物的餘額為34。30億元,這也意味著愛美客手中還有超30億元的現金。

另外,財經網瞭解到,2021年2月9日,愛美客上市不滿半年便披露了一份4。21億元的分紅派息方案,而2020年愛美客全年的淨利潤僅有4。25億元,上市後的首次分紅便分掉了愛美客2020年度淨利潤的95。68%,其中約2億元的分紅直接進入簡軍簡勇姐弟的錢包。據悉,簡軍為愛美客的實際控制人,直接持有30。96%的股份,簡軍的弟弟、執行董事簡永直接持有2。42%的股份。

深交所曾對愛美客此次分紅髮出關注函。據此前披露在創業板的招股書,愛美客創業板IPO募資的理由“缺錢”,曾募資6億元用於補充流動資金;但隨後在對深交所就高分紅的關注函回覆的卻是“本次利潤分配的預案,是基於公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤持續匹配相當,營運資金較為充沛”,兩種說法不免矛盾。

高溢價

收購Huons Bio

引內部爭議,收購資金來源究竟為何?

據愛美客公告,2021年6月24日,愛美客董事會審議透過增資收購韓國Huons Bio議案,並同時表示公司擬使用約5。81億元超募資金對Huons Bio增資認購80萬股股份,同時擬使用約3。05億元超募資金收購標的母公司Huons Global持有Huons Bio的8。8%股權,合計增資收購額達8。86億元。本次增資和收購完成後,愛美客合計持有Huons Bio 122萬股股份,持股比例25。4%。

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圖片來源:愛美客公告

據悉,Huons Bio則是Huons Global的全資子公司,於2021年4月6日註冊為公司,分拆前是Huons Global的肉毒素業務部門,其肉毒素產品Hutox於2019年4月在韓國取得產品註冊證。Huons Bio分拆成立不足兩個月,愛美客便對其發起收購。事實上,愛美客對肉毒素的佈局早於對Huons Bio的收購,在愛美客A股IPO的9個募投專案,便有“注射用A型肉毒素研發專案”,截至2021年6月30日,愛美客已對其投入1360。16萬元。

愛美客此前釋出的資產評估報告顯示,Huons Bio於今年3月31日的總資產賬面價值為275。83億韓元,總負債賬面價值207。46億韓元,淨資產賬面價值68。37億韓元。收益法評估後,Huons Bio股東全部權益價值達5116。52億韓元,增值額5048。15億韓元,增值率7384。03%。

對Huons Bio的高溢價收購,不僅引起了監管層的關注,愛美客內部對此次收購也充滿爭議。

6月24日公告發布當天,愛美客便收到深交所創業板公司管理部關於此次收購的關注函,要求其說明Huons Bio於2021年4月從Huons Global分拆設立的原因、是否專為本次交易分拆設立等,並要求愛美客在6月27日前將有關說明材料報送並對外披露,7月2日愛美客延期回覆了深交所關注函。愛美客內部對Huons Bio公司收購案的審議較為波折,7月20日,愛美客2021年第二次臨時股東大會暫緩表決Huons Bio公司的收購案;8月5日,愛美客2021年第三次臨時股東大會對Huons Bio公司的收購案審議透過。至於對Huons Bio公司的收購案目前進展到哪一階段,財經網曾向愛美客發函核實相關資訊,截至發稿,尚未收到回覆。

據招股書披露,愛美客此次赴港上市所募資金主要用於投資收購和授權許可安排、開發及擴充套件產品管線、海外產品開發註冊及商業化以及營銷和品牌建設等,其中募資收購韓國肉毒素醫美公司Huons Bio是愛美客此次赴港上市的直接原因,但據此前公告,愛美客已擬使用A股8。86億元超募資金進行本次收購。愛美客再次出現前後說法不一、自相矛盾的情形。

“夫”成立、“妻”經營,創始人“被失蹤”

據創業板招股書,愛美客的前身北京英之煌生物科技有限公司(以下簡稱“英之煌”)是由姚京與程超分別出資75萬元、佔比50%於2004年6月9日共同成立。據悉姚京與簡軍系夫妻關係,但在港股招股書中,姚京和程超並沒有被提及。

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圖片來源:愛美客創業板招股書

但據天眼查資料披露,2004年6月9日公司成立時的總出資額為500萬元,與創業板招股書中披露的出資額並不一致;另外,天眼查顯示公司成立之初最大的股東為簡青,認繳330萬出資額,持股比例為66%,其他股東按持股比例依次分別為李桂新(持股15%、認繳75萬元)、王玉柱(持股10%、認繳50萬元)、韓靜(持股5%、認繳25萬元)、茅以玲(持股3%、認繳15萬元)、馮繼軍(持股1%、認繳5萬元),而姚京、程超並未出現在上述股東之列。

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圖片來源:天眼查

另外,在國家企業信用資訊公示系統“發起人及出資資訊”一欄中,也未能發現姚京及程超的身影。

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圖片來源:國家企業信用資訊公示系統

那麼,姚京與程超是否確切參與到公司的建立之中此後又是如何退出公司股東之列的呢?

據愛美客2017年6月首次衝擊創業板IPO時遞交的招股書,公司前身由姚京、程超共同出資於2004年6月設立,持股比例各為50%;2005年8月,姚京將其所持公司50%股權以出資額轉讓給馮繼軍,程超將其所持公司50%股權以出資額轉讓給王文博;2007年3月,馮繼軍將其所持公司45%股權以出資額轉讓給簡青,王文博將所持公司10%的股權以出資額轉讓給簡青;2011年4月,簡青將所持公司66%股權轉讓給簡軍。其中,姚京與簡軍系夫妻關係,簡青與簡軍系姐妹關係,王文博系姚京的姐夫。自此由姚京創立的英之煌便交接到其妻子簡軍的手中。

深交所曾於2018年1月在對愛美客創業板首次公開發行股票反饋意見中,對愛美客歷史股權變動、公司設立及歷次增資和股權轉讓股東的資金來源等60個問題進行問詢。但遺憾的是,愛美客並未就上述相關問題對深交所進行回覆,反而在問詢後不久便選擇撤回申報材料。

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