存“抽屜協議”?濟源國資圖啥?越博動力突擊“賣身”疑團待解

前腳剛終止了控制權轉讓,越博動力(300742,SZ)實控人又迎來新的接盤方。根據公告,近期越博動力現實控人李佔江與濟源國有資本運營有限公司(以下簡稱“濟源國資”)簽署了《合作意向協議》,擬轉讓公司控制權。細看合作,有很多疑團待解。濟源國資接盤的方式是部分股權轉讓+表決權委託。表決權委託不具備所有權,只有管理權,產生收益權與表決權分割,這一部分如何保證接盤方利益?雙方是否有“抽屜協議”?

鈦媒體APP注意到,自上市之後,越博動力營收規模一年不如一年,上市以來扣非後淨利潤更是接連虧損。自8月17日來,越博動力已兩度籌劃控制權變更事宜。短期內如此頻繁“賣身”,自然成了深交所關注的焦點。深交所在下發的關注函中,也劍指籌劃相關事宜是否審慎、是否有其他協議安排、後續濟源國資如何運作等核心問題。

股權轉讓+表決權委託易主為何

9月23日晚間,越博動力釋出公告稱,公司於近日收到控股股東、實際控制人李佔江的通知,李佔江與濟源國資於2022年9月23日簽訂了《合作意向協議》。公司實控人擬發生變更,將變更為濟源國資。

具體來看,根據《合作意向協議》的約定,濟源國資或其控制的其他方擬受讓李佔江持有的南京越博進馳股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“越博進馳”)一定比例的合夥份額並擔任越博進馳的執行事務合夥人,擬受讓李佔江直接持有的越博動力688。89萬股的股份,占上市公司股份總數的4。88%。其次,李佔江應協調越博進馳及/或南京協恆股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“協恆投資”)與濟源國資或其控制的其他方簽署《股份轉讓協議》,使上述合計轉讓的股份數量佔越博動力股份總數的5%以上。同時,李佔江擬將其持有的越博動力15%的表決權委託給濟源國資或其控制的其他方行使。

股權結構顯示,截止公告披露日,李佔江直接持有越博動力25。36%的股份,透過越博進馳間接控制公司7。85%的股份、透過協恆投資間接控制公司4。06%的股份,合計控制上市公司37。27%的股份,系公司董事長、控股股東及實際控制人。

也就是說,透過合夥份額轉讓、股份轉讓、表決權委託,濟源國資將合計從李佔江及其控制的合夥企業取得越博動力27。73%的表決權。交易完成之後,濟源國資替代李佔江成為新的實控人。在一位行業人士表示,總結起來就是“股份轉讓+表決權“方式實現易主,這種模式很常見,從操作和設計上並無不妥。

不過,該人士還指出,正常的情況應是表決權和收益權捆綁在一起,用部分股份加上一紙委託書來控制一家上市公司還是存在股權分離的隱憂。還有一位業內人士提出了“是否有抽屜協議”的疑問,“因為在公司運營上考慮,如果你的股權升值了,收益如何計算,雙方之間應該還是有協議的。正常情況下從商業邏輯上看,如果擁有表決權,然後又不享有相應的股權所有權,沒有一個相應物質激勵是不正常的”,該人士如是表示。

在關注函中,深交所也劍指這一問題,要求越博動力說明本次交易是否存在應披露的其他協議約定或安排。若有相關協議未披露,則涉嫌信披違規。

另外,濟源國資還有後手。為增加收購人的控制權以及給上市公司注入資金,越博動力還向濟源國資或其控制的主體進行定增,發行數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%,發行價格為不低於本次非公開發行股票的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的80%,預計募集資金額4億元左右。根據公告,在上市公司實施完成非公開發行股票之前,為確保接盤方控股地位,李佔江將其所持上市公司股份15%的表決權進行委託行使。前述人士表示“可以說先實現了控制,又提前鎖定了認購新股的價格。定增價打八折,這樣接盤方也降低了收購成本。”

但股權轉讓、表決權委託、上市公司定向發行股票事宜是否互為前提條件?如其中一項協議無法履行,其他協議是否正常履行?若公司定向發行股票事宜未能實施,濟源國資為保障控制權穩定的具體計劃或安排,以及相關安排的可實現性等系列問題需要越博動力來回答。

股權轉讓+表決權委託易主為何

據瞭解,2012年4月19日,越博動力前身南京越博汽車電子有限公司設立。成立短短的4年的時間,越博動力就覬覦A股。幸運的是,2018年5月越博動力成功在深交所上市。

越博動力專業從事新能源汽車動力總成系統的研發、生產和銷售,為新能源整車製造廠商提供整體動力系統解決方案。按動力驅動劃分,越博動力的新能源汽車動力總成系統適用於純電動汽車、插電混合式動力汽車、燃料電池(氫能源)汽車,公司產品目前主要應用於純電動汽車,燃料電池(氫能源)汽車有小規模應用。按新能源汽車種類劃分,公司的新能源汽車動力總成系統適用於新能源客車、新能源專用車以及新能源乘用車。

從上市後的表現來看,越博動力不算優質資產。

上市首年,越博動力的業績就出現斷崖式下跌。據2018年財報,當年越博動力的營業收入下降45。19%,為4。93億元;歸屬淨利潤為0。21億元,同比下降77。5%。此後越博動力的營業收入規模更是一年不如一年,2019年-2021年的營業收入分別為3。87億元、3。34億元、3。07億元。2019年越博動力的歸屬淨利潤更是鉅虧約8。41億元,虧超前7年的歸屬淨利潤之和,越博動力2020年扭虧後2021年再度陷入虧損。

越博動力2019-2021年主要財務指標一覽,擷取年報

今年上半年,越博動力繼續虧損。報告期內,公司實現營業收入約為1。99億元,同比下降4。41%;對應實現的歸屬淨利潤約為-7636萬元,同比下降387。05%。

越博動力今年上半年主要財務指標

今年上半年,越博動力除了車輛運營及其他業務板塊的收入出現增長外,純電動汽車動力總成系統、控制器類相關產品以及通訊產品的營業收入均出現同比下滑,其中控制器類相關產品的收入下滑幅度超六成。純電動汽車動力總成系統、控制器類相關產品、通訊產品三大業務板塊今年上半年的毛利率均同比下滑。儘管車輛運營及其他業務的收入同比增長,但該業務毛利率卻下滑23。43%,是下滑幅度最大的業務板塊。

越博動力今年上半年主要業務毛利率情況

事實上,扣非後淨利潤更能體現一家企業真實的盈利狀況。自2018年-2021年以及今年上半年,越博動力的扣非後淨利潤一直為負值,盈利能力孱弱。

資料顯示,濟源國資系濟源市國有資產監督管理局100%持股企業,成立於2017年,是一家以從事資本市場服務為主的企業,企業註冊資本20000萬人民幣。

某金融機構研究員認為,近兩年國資接盤上市公司的案例數不勝數,這牽扯到國有資產、國有資本、尤其各地方的國資面臨自身結構調整的問題。諸如像央企很多資源類的公司、地方國企很多平臺類的公司,恰恰透過它們接盤上市公司,來實現國資版圖的佈局。另一個層面上,近幾年,國資面臨著怎樣推進相關資產上市的難題,而透過接盤上市公司,也倒逼國資改革的程序提速。

那麼濟源國資背後究竟打的什麼算盤?看重越博動力的什麼?後續濟源國資是否有相關注入資產的計劃?是投資者更為關切的。

濟源國資打的什麼算盤

值得一提的是,越博動力前次控制權變更事項剛剛終止。

據瞭解,今年8月17日,李佔江、越博進馳及協恆投資和深圳匯璞盈泰投資有限公司(以下簡稱“匯璞盈泰”)簽訂了《股份轉讓協議》,匯璞盈泰或其控制的法律主體擬受讓上述轉讓方持有的越博動力6。78%的股份。同時,李佔江與匯璞盈泰簽訂了《表決權委託協議》,李佔江將其直接持有的越博動力21。56%股份對應的表決權不可撤銷地委託給匯璞盈泰或其控制的法律主體行使。彼時,越博動力表示,如本次股份轉讓及表決權委託完成後,匯璞盈泰或其控制的法律主體將持有公司28。34%表決權,成為公司控股股東,匯璞盈泰的實際控制人賀靖將成為公司實際控制人。

僅籌劃一個多月,9月20日晚間,越博動力釋出公告稱,由於先決條件未能在規定時限內成就,按照約定,上述股權轉讓等協議自動失效,本次控制權變更事項終止。對此,深交所要求越博動力補充說明李佔江未在約定時限內辦理完畢合夥企業出資額轉讓和執行事務合夥人變更的具體原因,籌劃相關控制權轉讓事項前交易各方是否就具體交易安排及前提條件進行充分溝通並履行必要的內部審議程式,並結合前次籌劃安排及推進的具體過程,說明前次籌劃控制權轉讓事項是否審慎。

從時間上看,距離終止上一次控制權轉讓僅時隔三天,越博動力就找到新的接盤方,速度可見一斑。與濟源國資之間的交易是何時開始籌劃?是否在前一次還沒有終止就開始接觸?相關決定是否審慎頗受關注。

值得一提的是,國資易主預期確實給越博動力帶來希望,股價漲幅明顯。9月26日,越博動力盤中一度漲停相迎。而前一個交易日,越博動力處於低位。9月26日-9月30日上午收盤,越博動力股價累計漲幅為14。61%。

是否有內幕交易?在低位提前進場?深交所在關注函中,亦要求越博動力說明本次籌劃控制權變更事項的具體過程、參與籌劃人員及在資訊保密方面採取的措施,並結合公司董事、監事、高階管理人員、持股 5%以上股東及其關聯方等近一個月內的股票交易情況,自查相關人員是否存在內幕交易的情形,並報備本次交易的內幕知情人名單和程序備忘錄。

針對公司此次控制權轉讓的相關疑問,鈦媒體向越博動力發去採訪提綱。截至發稿,並未收到相關回復。(

濟源國資打的什麼算盤

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