雲南城投回覆上交所問詢函 涉掛牌20家下屬企業股權事宜

觀點網訊:

7月15日晚間,雲南城投置業股份有限公司釋出公告,就重大資產出售預案一事,答覆上交所的問詢。

據觀點新媒體獲悉,6月18日,雲南城投披露了《雲南城投置業股份有限公司重大資產出售預案》,宣佈該公司擬掛牌轉讓20家下屬企業股權或合夥份額,交易底價60。26億元。

隨後,於2022年7月1日,該公司收到下發的《關於對雲南城投置業股份有限公司重大資產重組預案的資訊披露的問詢函》。

其中,預案披露,本次交易的標的資產為上市公司持有的昆明城海、紅河地產、西安東智等20家公司股權。公司擬透過雲交所公開掛牌方式分別出售標的資產。其中7家標的企業系上市公司於2018年後,從楊超、深圳天地利等交易對方處受讓,其中天利投資和天聯華公司的溢價率分別為381。38%、357。08%。

上交所要求雲南城投說明前次收購標的股權時所採用的評估方法及結論,同時說明本次出售與前次收購價格是否存在較大差異及原因。

對此,雲南城投表示,7家標的企業購入時的股權交易對價合計約2。12億元,本次交易7家標的企業合計掛牌底價(昆明城海出售比例按100%)約2。05億元,收購以來,7家標的公司實現淨利潤約為-4。31億元,另外收購後上市公司對雲尚發展實繳出資約0。51億元,因此相關7家標的企業自購入以來至出售完成合計虧損約4。89億元。

截至2022年3月31日,上述標的企業淨資產賬面值較收購時有所下降,主要原因為:2019年三季度起,國內房地產市場調控加碼,市場降溫明顯,銷售增幅持續回落,同時隨著金融監管政策全面收緊,房地產融資渠道收窄,融資成本持續升高,受金融監管政策收緊影響,公司融資額明顯下降,面臨資金緊張的局面。公司銷售回款及新增融資額主要用於保障金融機構還款,後續開發資金不足,導致建設開發進度不及預期,並且相關標的企業存在較高的財務費用、銷售費用等成本,上市公司亦因銷售不及預期對部分資產計提了減值準備,致使報告期內相關標的企業處於虧損狀態。另外昆明城海、海南天聯華主要由於涉及白魚口、海口經濟總部土地仍在與當地政府部門溝通置換問題,暫未開工,雲尚發展下屬淄博市土地未能如期取得。基於上述原因,公司前期收購資產和後續整合存在不及預期目標的情況。

雲南城投表示,公司結合對行業趨勢的判斷和自身業務發展情況,計劃逐步退出房地產開發業務,未來將做大做強商管、物管兩大服務板塊,致力發展成為專業的城市綜合服務商。

此外,預案披露,本次交易預估值合計約56。20億元,掛牌參考底價約60。26億元,增值率約為7%。年報顯示,公司處置25家公司股權,掛牌價合計28。15億元,實現投資收益24。18億元,2021年相比2020年減虧近20億元,年末公司淨資產轉正,並於2022年5月11日撤銷退市風險警示。

上交所要求雲南城投結合本次交易擬出售的公司股權賬面價值和掛牌底價,補充披露本次交易對公司財務報表的具體影響。

對此,雲南城投表示,結合本次交易擬出售的標的企業股權賬面價值合計約49。94億元,掛牌參考底價約60。26億元,截止2022年3月31日,假設本次交易順利完成,處置標的企業股權款已全額收回,公司與標的企業債權債務透過現金收支完畢。

此外,雲南城投本次處置20家標的企業後,資產總額減少1,361,073。62萬元,負債總額減少1,243,258。76萬元,增加歸屬於母公司淨資產57,191。36萬元。

預案披露,20家交易標的2022年3月末歸母淨資產合計51。69億元,上市公司2021年年末淨資產僅7。05億元,上交所要求該公司補充披露本次重組對公司存貨、投資性房地產等主要經營性資產的影響,是否會導致公司重組後出現主要資產為現金或者無具體經營業務的情形?

對此,雲南城投認為,本次交易完成後,上市公司截至2022年3月31日的存貨124。78億元,佔資產總額的47。18%,其中房地產開發專案成本123。79億元(其中已完工待出售的開發產品60。22億元,在建專案開發成本63。57億元)。

截至2022年3月31日,公司在建專案主要為融城昆明湖專案及春風南岸(夢享雲麓)專案,規劃計容建築面積62。22萬平方米、總建築面積82。69萬平方米,目前在建建築面積82。69萬平方米,已取得預售許可證面積5。18萬平方米,其中已簽約銷售1。17萬平方米。公司在建專案主要位於雲南省昆明市及四川省冕寧縣。

截至2022年3月31日,公司已完工專案主要為融城昆明湖專案及哈爾濱銀泰城一二期、東部新城銀泰城、台州銀泰城、淄博銀泰城尾盤庫存,已完工專案規劃計容建築面積285。97萬平方米、總建築面積407。99萬平方米,已取得預售許可證面積251。23萬平方米,已售面積162。41萬平方米。專案主要位於雲南省昆明市、黑龍江省哈爾濱市、浙江省寧波市、浙江省台州市及山東省淄博市。

本次交易完成後,雲南城投截至2022年3月31日的投資性房地產約55。96億元,主要為商業物業。

綜上,本次重組完成後,公司的主要存貨、投資性房地產佔資產總額的比例約為68。34%,另外上市公司近年來持續向商管運營和物業管理轉型,本次交易完成後仍保留商管和物管業務子公司,不存在導致公司重組後出現主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

此外,雲南城投還就相關標的公司的資產負債情況、往來款項的後續償還安排、償還的資金來源等情況逐一說明。

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