東立科技收北交所上市三輪稽核問詢函,生產經營重大不利變化風險等...

12月27日,資本邦瞭解到,新三板企業東立科技(835193。NQ)於近日釋出了關於四川東立科技股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請檔案的第三輪稽核問詢函。

問題1。超產生產是否需重新履行環評根據招股說明書及首輪問詢回覆,報告期內東立科技持續超設計產能生產危化品,其中2020年超產41%,按照生態環境部發布的《汙染影響類建設專案重大變動清單》,超產30%的需要重新履行環評手續。

攀枝花市生態環境局於2021年1月12日出具的《證明函》,自2018年1月1日起至證明函出具之日,東立科技能夠遵守環保相關法律、法規及規範性檔案的要求,汙染物排放總量和範圍符合規定,未發生重大環境汙染事故,不存在環境保護方面的重大違法違規行為,不存在因違反環保法律法規而受到重大行政處罰的情形。

二輪問詢要求進一步說明是否需重新環評,回覆內容為“東立科技生產線產能超出設計產能30%以內的,不屬於《汙染影響類建設專案重大變動清單》等規定的重大變動,不需重新環評”。要求東立科技:

(1)列表披露2021年以來每個月的實際產能,說明是否存在超設計產能生產危化品的情況。

(2)說明攀枝花市生態環境局出具的《證明函》及其證明目的是否符合慣例,相關依據是否充分,是否能夠說明東立科技無需重新履行環評手續。

(3)說明生產經營過程中是否嚴格遵守環境保護、安全生產相關法律法規,是否存在重大違法違規的情形,是否存在受到行政處罰的情形及潛在風險。

(4)說明未按要求回覆前次問詢問題的原因,明確說明東立科技報告期超產事項是否可能導致東立科技重新履行環評手續,是否對東立科技的生產經營存在重大不利影響。請保薦機構、東立科技律師說明核查意見與問詢內容不相符的原因,重新核查上述問題並發表明確意見,說明具體依據。

問題2。生產經營的重大不利變化風險

(1)技術服務模式下與東方鈦業的合作是否可持續。根據前次問詢回覆,東立科技子公司安寧生物為東方鈦業處置綠礬(即技術服務模式),自2013年起約定合作10年,將於2023年6月到期。

報告期內技術服務模式收入分別為1。62億元、2。05億元、2。23億元、0。57億元,佔營業收入的比例分別為64。63%、62。87%、65。54%、29。43%。2020年起紅渣價格大幅上升,2021年1月東方鈦業修改了前期的合作協議,收回紅渣的所有權,導致紅渣收入由2020年15,364萬元下降至2,902萬元;2021年8月東方鈦業進一步收回由安寧生物外送硫酸亞鐵處置的補貼,東立科技2021年上半年的補貼收入為1,238萬元。要求東立科技說明:

①與東方鈦業的合作是否存在無法續期的風險,結合新建專案產能消化尚無實質進展的客觀情況,說明是否對東立科技後續的經營穩定性、持續經營能力存在重大不利影響,是否符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》1-5及1-6的相關要求。

②說明報告期內東立科技與東方鈦業的協議變動所履行的內部決議、審議程式,是否符合公司章程和治理制度的相關規定,是否存在侵害股東利益的情形;說明後續大宗商品價格變化、東立科技與東方鈦業的收益分配條款對東立科技的具體影響;如續約,東立科技如何能夠有效應對東方鈦業變更主要合作條款,相關合作協議的簽署與變動是否需提交股東大會審議,是否能夠有效保護股東及投資者利益。

③如東立科技能夠與東方鈦業進行續約,說明技術服務模式的成長空間是否有限,是否存在不確定性,說明鈦白粉生產企業的產能、價格的變化,是否具有明顯的週期性特徵及對公司的生產經營的影響,並結合實際情況完善重大事項提示及風險揭示。

(2)自主生產模式下新增專案的實施風險。根據招股說明書及前次問詢回覆,東立科技自建50萬噸硫酸亞鐵固廢資源綜合利用專案,實現硫酸年產25萬噸,較原自有產能10萬噸大幅增加。

該專案尚未完成環評手續,東立科技僅與海峰鑫化工簽訂戰略合作協議,且僅明確了未來雙方的合作模式和合作意向,暫未涉及具體的數量、價格以及結算方式,公開資訊顯示海峰鑫化工已被列為限制高消費企業且存在大額終本案件。要求東立科技說明:

①自建專案相關客戶的商業合作是否審慎,雙方後續合作是否仍存在不確定性;自建專案的規劃是否審慎、合理,產能擴張規模與下游需求是否匹配,客戶拓展是否存在困難和不確定性,如否,請說明具體判斷依據和切實、有效的產能消化措施。

②自建專案尚未履行環評手續的原因,是否存在審批、實施風險。

③測算自建專案實施過程中對達產前各年度東立科技經營業績的影響情況,是否存在減值風險或導致淨利潤下降的風險。

④渣礦混合的工藝和全礦工藝的區別、成本差異及技術發展趨勢,說明綠礬主要供應商是否存在工藝變化的風險,是否對自建專案產能消化存在不利影響。

⑤說明“公司關聯方興中鈦業目前正在實施技改,將現有渣、礦混合工藝改為全礦工藝,預計2021年年底前後技改完成,由此還將新增硫酸亞鐵約20萬噸/年”是否意味著自建專案實施後將大幅增加關聯交易,是否存在違反承諾的風險。

(3)是否存在被替代風險。申報材料和問詢回覆顯示,東立科技在生產實踐過程中積累大量非專利技術和生產經驗,東方鈦業需要經公司授權或自身長期研發方能具備類似的綠礬處理能力;東立科技是攀枝花地區唯一一傢俱備大規模綠礬處理能力的環保企業,與其他普通硫酸生產型企業存在質的區別,與本地區其他硫酸法鈦白粉企業建立合作的可能性很大。要求東立科技:

①補充論述生產實踐中積累的非專利技術和生產經驗的具體內容,結合前述技術或經驗在生產實踐中的應用場景、涉及核心工藝或生產環節的情況、獲取難度等方面論證東方鈦業較難具備類似綠礬處理能力的表述是否客觀合理。

②根據行業慣例補充論述攀枝花地區硫酸鈦白粉企業選取合作方的主要標準或有關企業的特定標準,從前述標準出發,對比同行業公司的情況闡述東立科技的競爭優勢。

請保薦機構核查上述事項並發表明確意見。要求東立科技律師、申報會計師核查問題(1)(2)並發表明確意見。

問題3。東立科技、興中鈦業、亞平寧三方交易金額與資金流轉情況不匹配根據二輪問詢回覆,東立科技、亞平寧商貿、興中鈦業三方交易金額與資金流轉情況存在較大差異。

(1)2018年-2020年,公司向亞平寧商貿採購的金額分別為0萬元、3,607。49萬元、1,955。69萬元,公司支付給亞平寧商貿的金額分別為4,466。02萬元、8,705。31萬元、4,407。94萬元,收到亞平寧商貿的金額分別為3,516。02萬元、5,107。05萬元、2,669。80萬元。

(2)2018年-2020年,公司向興中鈦業銷售的金額分別為1,808。32萬元、3,128。80萬元、2,948。49萬元,公司收到興中鈦業的金額分別為1,914。34萬元、3,047。22萬元、3,795。22萬元。

(3)2018年-2020年,興中鈦業向亞平寧商貿銷售的金額分別為1,160。83萬元、2,101。51萬元、1,248。00萬元,亞平寧商貿支付給興中鈦業的款項分別為1,415。29萬元、6,333。50萬元、5,378。01萬元,亞平寧商貿收到興中鈦業的款項分別為424。28萬元、5,350。57萬元、2,841。61萬元。要求東立科技:

(1)單獨列示報告期內轉貸、資金佔用的資金在東立科技、亞平寧商貿、興中鈦業三方之間的流轉情況,說明資金佔用、轉貸的發生與清理是否與對應的資金流轉情況相匹配。

(2)剔除轉貸、資金佔用因素後,詳細分析東立科技、亞平寧商貿以及興中鈦業三方之間的貨物流轉數量、金額與三方之間資金流轉的匹配關係,如存在差異,說明差異原因及合理性。

(3)結合前述情況,說明東立科技、興中鈦業、亞平寧商貿三方交易與資金流轉的匹配性,是否存在體外資金迴圈。請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見,說明各記賬憑證對應貨物流單據時間跨度較大的原因,說明是否核查貨物實體運輸情況、三方之間相關貨物是否真實生產、入庫、出庫,就前述事項審慎核查,並結合前述事項就東立科技業績真實性審慎發表核查意見。

問題4。資金流水核查結論是否準確根據二輪問詢回覆,東立科技關聯方興中鈦業、興中礦業、虹亦倉儲與東立科技客戶、供應商存在大額資金往來。中介機構核查了東立科技、實際控制人、董監高、關鍵崗位人員、東立科技關聯方等的銀行賬戶,部分人員銀行賬戶核查數量與首輪問詢回覆的核查數量不一致;東立科技的實際控制人與供應商亞平寧商貿、米易縣永恆欣工貿有限公司存在資金往來,與首輪問詢回覆中“未發現實際控制人與供應商存在資金往來等相關情況”的核查結論不一致。要求東立科技:

(1)詳細說明報告期內與東立科技客戶、供應商存在資金往來的所有關聯方的基本情況、經營範圍、主營業務及經營概況,報告期內在資產、人員、技術、客戶、供應商等方面與東立科技的關係,前述關聯方與東立科技客戶、供應商存在業務或資金往來的原因及合理性。

(2)列表說明報告期內東立科技關聯方與東立科技客戶、供應商之間業務或資金往來的背景、金額及商業合理性,說明交易是否真實發生,東立科技或關聯方與重疊客戶、供應商交易價格是否公允,同類商品的交易價格是否存在重大差異,東立科技或關聯方是否對重疊客戶、供應商存在重大依賴。

(3)結合交易內容、資金流水情況等說明東立科技與關聯方之間是否存在透過重疊客戶、供應商進行利益輸送、承擔對方成本費用的情況。請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見,

(1)說明對東立科技及其控股股東、實際控制人、東立科技主要關聯方、董事、監事、高階管理人員、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶流水的具體核查情況,包括但不限於資金流水核查的範圍、核查賬戶數量、取得資金流水的方法、核查完整性、核查金額重要性水平、核查程式、異常標準及確定程式、受限情況及替代措施等,說明本次問詢回覆核查的銀行賬戶數量與首輪迴復不一致的原因。

(2)說明實際控制人與供應商存在資金往來的具體情況,資金往來的性質及合理性,是否與東立科技存在利益輸送或其他利益安排;結合本次核查情況與首次問詢回覆核查結論不一致的情形,說明資金流水核查是否充分,資金流水核查結論是否準確。

(3)說明資金核查中發現的異常情形,包括但不限於是否存在大額取現、大額收付等情形,是否存在相關個人賬戶與東立科技客戶及實際控制人、供應商及實際控制人、東立科技股東、東立科技其他員工或其他關聯自然人的大額頻繁資金往來;若存在,請說明對手方情況,相關個人賬戶的實際歸屬、資金實際來源、資金往來的性質及合理性,是否存在客觀證據予以核實。

(4)結合上述情況,進一步說明針對東立科技是否存在資金閉環迴流、是否存在體外資金迴圈形成銷售回款或承擔成本費用等情形所採取的具體核查程式、各項核查措施的覆蓋比例和確認比例、獲取的核查證據和核查結論,並就東立科技內部控制是否健全有效、東立科技財務報表是否存在重大錯報風險發表明確意見。

問題5。應收賬款轉為應收票據的發生金額及原因根據二輪問詢回覆,東立科技存在將應收賬款轉為應收票據的情形。要求東立科技:

(1)逐項說明報告期內將應收賬款轉為應收票據的發生金額、對應客戶及具體原因,是否存在客戶變更付款方式的情形。

(2)結合前述應收賬款的初始確認時點和轉為應收票據的具體時點,詳細分析東立科技是否按照賬齡連續的原則對應收票據計提壞賬準備,說明應收票據壞賬計提的充分性。

請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見,請保薦機構、申報會計師列示對銀行承兌匯票和商業承兌匯票的核查筆數、總金額、佔比,若有回款方和簽訂經濟合同的往來客戶不一致的請列明具體情況,並進行相關解釋。

問題6。其他問題

(1)精簡招股說明書披露內容。要求東立科技進一步梳理、刪減招股說明書中重複資訊披露的內容,並在問詢回覆中作出說明。

(2)有關摻燒率的相關披露內容是否準確。

①要求東立科技採用簡明易懂的語言總結說明東立科技能夠提升摻燒率至70%而同行業公司為10%-15%的核心原因、主要的技術難點及技術壁壘情況,說明摻燒率的提升是否為東立科技創新特徵的體現。

②第二輪問詢回覆“問題3”中多處披露“原料中硫酸亞鐵的摻燒體積比可達到70%”,要求東立科技說明是否與公司摻燒率70%為同一概念,東立科技關於摻燒率的相關披露是否準確。

(3)新增貿易業務是否涉及突擊增加業績。根據招股說明書及首輪問詢回覆,考慮到自有紅渣產量未來將大幅增加,為增加市場主動權,尋找更多的銷售渠道,公司決定探索嘗試將紅渣混配成鐵精礦後進行銷售,遂開展鐵精礦貿易業務。

要求東立科技說明2021年1月前東立科技在擁有技術服務模式下紅渣所有權的情況下,未嘗試開展鐵精礦貿易,而在2021年1-6月開展該業務的合理性,是否為突擊增加或維持經營業績。要求東立科技剔除與鐵礦石貿易有關的收入、成本後,說明報告期內的業績構成與變動情況。

(4)東立科技自身的生產情況。根據招股說明書及首輪問詢回覆,東方鈦業年產約44萬噸綠礬,安寧生物可處理約32萬噸,要求東立科技說明報告期內其餘12萬噸綠礬的處理方式,東立科技自身各期實際處理的數量、對應的收入、毛利情況;說明東立科技是否仍處理其他公司的綠礬,如有,請說明相關情況。

(5)研發專案暫停及進展緩慢的原因。根據二輪問詢回覆,東立科技2020年研發費用為491。06萬元,主要研發專案為“高品位一水硫酸亞鐵研發”,2021年東立科技暫停了該專案的研發,並形成了終結報告;2021年在研專案主要是“尾礦全粒級回收利用研發”,該專案2021年1-6月主要進度為立項、啟動專案、進行方案設計。要求東立科技:

①補充披露報告期各期研發專案的具體內容、目前進展情況、累計已投入費用及構成、擬達到的目標,研發專案暫停或進展緩慢的具體原因,說明研發費用用途的真實性、準確性。

②分析研發費用中職工薪酬、材料費用、能源費用、折舊費用等與研發專案的匹配關係,說明各期研發人員數量、薪酬政策、薪酬水平,說明變動原因及合理性。

(6)是否存在前後不一致的情形。根據招股說明書及首輪問詢回覆,2017年東立科技與東方鈦業簽署補充協議明確富餘硫酸由東方鈦業自行銷售,二輪問詢回覆問題1中披露“雙方合作過程中,公司本身需要承擔富餘硫酸的包銷義務,故接受對方提議”。要求東立科技說明相關回復內容是否前後不一致,是否存在歧義。

(7)大額減持原因。根據第二輪問詢回覆,2020年7月,饒華以6元/股的價格轉讓208萬股,成交數量較大,成交價格低於2020年5月的交易價格,但仍然明顯高於3-4月的價格。要求東立科技說明交易方式、交易背景及原因、對手方情況,是否存在利益輸送情形。

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