德邦科技首答科創板問詢,糾紛及產品質量賠償、對賭協議等被關注

近日,資本邦瞭解到,煙臺德邦科技股份有限公司(下稱“德邦科技”)回覆

科創板

首輪問詢。

德邦科技首答科創板問詢,糾紛及產品質量賠償、對賭協議等被關注

圖片來源:上交所官網

在科創板首輪問詢中,上交所主要關注公司主要產品、核心技術及其先進性、行業地位、客戶、採購和供應商、營業收入、對賭協議、股權、糾紛及產品質量賠償等17個問題。

關於糾紛及產品質量賠償,根據招股說明書及律師工作報告:(1)公司涉及的訴訟/仲裁事項包括與英利能源的仲裁,以及與深圳市邦德派實業發展的合同糾紛訴訟;深圳市邦德派實業發展原名為深圳德邦先進矽材料,因與深圳市邦德派實業買賣合同糾紛事宜,德邦先進矽將其訴至煙臺經濟技術開發區人民法院;(2)公司存在22。4萬元因訴訟凍結的貨幣資金。

上交所要求發行人說明:(1)公司存在22。4萬元因訴訟凍結的貨幣資金的原因及訴訟進展,公司是否存在除所列與英利能源及深圳邦德派之外的糾紛;(2)深圳市邦德派實業(原名深圳德邦先進矽)與發行人及其子公司德邦先進矽的關係;

(3)與英利能源、深圳邦德派兩起訴訟/仲裁糾紛產生的原因以及仲裁機構/法院對於糾紛責任認定結論和依據,是否涉及發行人產品質量或延遲交付等問題,若有,發行人整改情況。

德邦科技回覆稱,2017年8月17日與2017年12月21日,發行人與成都矽特自動化裝置有限公司(以下簡稱“成都矽特”)簽署《購銷合同》,約定發行人購買成都矽特供應的攪拌機等裝置及控制系統,合同總價款為200萬元。後因裝置除錯安裝及驗收事宜存在爭議,發行人未向成都矽特支付部分款項。

據此,成都矽特將發行人訴至煙臺經濟技術開發區人民法院,要求發行人支付未付款項,並申請訴前財產保全。煙臺經濟技術開發區人民法院於2020年9月7日出具“(2020)魯0691民初2975號之一”《民事裁定書》、於2020年9月8日出具“(2020)魯0691執保894號之一”《執行裁定書》,裁定凍結髮行人招商銀行賬戶的銀行存款。截至2020年12月31日,該賬戶被凍結銀行存款金額為22。40萬元。

2021年3月,發行人與成都矽特簽署《調解協議》,約定發行人向成都矽特支付合同款、訴訟費、保全費合計931,685元,成都矽特向發行人提供300L高速攪拌軸10根。2021年3月9日,煙臺經濟技術開發區人民法院出具“(2020)魯0691民初2957號”《民事調解書》,本案根據《調解協議》的約定經調解結案。2021年3月10日,發行人按照《民事調解書》約定向成都矽特支付上述款項,隨後,發行人被凍結的招商銀行賬戶被解除凍結。

截至本回復出具日,本案已經結案並執行完畢。

除本題回覆(一)中所述及發行人已在招股說明書披露的與英利能源、深圳邦德派之間的糾紛事項之外,報告期初至本回復出具日,發行人發生的爭議金額50萬元以上的糾紛案件為發行人與海南英利新能源有限公司(以下簡稱“海南英利”)之間的買賣合同糾紛案,具體情況如下:

海南英利曾為發行人的客戶,曾向發行人採購產品並簽署了相關《採購合同》,後海南英利欠付公司貨款1,445,445元,發行人於2018年8月24日向海南仲裁委員會申請仲裁,要求海南英利支付未付貨款以及利息損失、律師費和仲裁費用。後發行人與海南英利簽署調解協議,海南仲裁委委員會於2018年9月14日出具“(2018)海仲字第814號”《調解書》,要求海南英利分五期向發行人支付欠付貨款1,445,445元,否則將承擔額外給付義務。

截至2019年2月28日,海南英利已經按照《調解書》及調解協議規定向發行人足額支付相關款項,本案件已經調解結案並執行完畢。

除上述披露的情形外,報告期初至本回復出具日,發行人不存在其他已經發生或者正在發生的爭議金額50萬元以上(或爭議金額不足50萬元但對公司有重大影響)的糾紛案件。

深圳市邦德派實業發展有限公司(以下簡稱“深圳邦德派”)系由深圳市德邦先進矽材料有限公司於2021年3月更名而來。

深圳邦德派原系公司子公司德邦先進矽的經銷商客戶。合作之初,基於市場開拓的需要,德邦先進矽同意其使用“德邦”商號並確定其公司名稱為“深圳市德邦先進矽材料有限公司”。2019年4月,因其未能償付貨款,德邦先進矽將深圳市德邦先進矽材料有限公司訴至煙臺經濟技術開發區人民法院。2020年8月,雙方就貨款糾紛達成和解,並另就商號使用情況簽署《協議書》,約定深圳市德邦先進矽材料有限公司不得再使用“德邦”商號,因此其更名為深圳市邦德派實業發展有限公司。

發行人及子公司德邦先進矽與深圳邦德派不存在關聯關係,亦不存在德邦科技員工/前員工在深圳邦德派任職的情況。

英利能源(中國)有限公司(以下簡稱“英利能源”)原系發行人直銷客戶,後因英利能源拖欠貨款,發行人於2018年9月6日向保定仲裁委員會申請仲裁。保定仲裁委員會於2018年11月22日開庭審理此案並作出“【2018】保調字第94號”《調解書》,發行人的仲裁請求得到支援,英利能源按照《調解協議》約定發行人支付貨款。本次仲裁糾紛經調解結案。

深圳市邦德派實業發展有限公司(以下簡稱“深圳邦德派”)原系發行人子公司德邦先進矽的經銷商客戶,後因其未能償付貨款,德邦先進矽將深圳邦德派訴至煙臺經濟技術開發區人民法院。

煙臺經濟技術開發區人民法院於2019年6月12日開庭審理並出具“(2019)魯0691民初1048號”《民事判決書》,經審理認為“原、被告存在矽膠買賣合同法律關係,被告(深圳邦德派)向原告(德邦先進矽)傳送的訂購單的內容系雙方就買賣合同權利義務的約定,該約定系雙方真實意思表示,內容不違反法律和行政法規的強制性規定合法有效,雙方應按約定履行各自的義務”,“原告的訴訟請求,符合法律規定,本院予以支援,被告反訴要求原告賠償因交付貨物存在瑕疵及未按期交貨給其造成的經濟損失,本院不予合併審理,被告可以另案主張”。

因此,在德邦先進矽與深圳邦德派之間的訴訟中,德邦先進矽獲得勝訴,深圳邦德派承擔欠付貨款的支付義務。

發行人與英利能源的仲裁糾紛系因英利能源未及時支付貨款所致,未涉及產品質量或延遲交付問題,英利能源亦未在仲裁程式中提出相應訴求。

德邦先進矽與深圳邦德派的訴訟糾紛系因深圳邦德派未及時支付貨款所致,深圳邦德派在審理過程中提及了產品質量問題作為辯駁理由但未能提供相應證據,亦未獲得審理法院認可。德邦先進矽亦未收到深圳邦德派關於產品質量的另案起訴文書。

因此,發行人與英利能源、德邦先進矽與深圳邦德派之間的仲裁/訴訟均未涉及產品質量及延遲交付等事項。

關於對賭協議,上交所要求發行人說明:(1)涉及特殊權利條款安排協議的名稱、簽訂時間、簽訂方及主要條款內容、協議終止時間;(2)前述特殊權利條款歷史執行情況;(3)補充協議規定自動恢復條款,是否符合《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核問答(二)》的要求;(4)公司作為簽署方的對賭協議中,是否涉及回購條款,是否屬於金融負債,相關會計處理是否恰當。

德邦科技回覆稱,經國家積體電路基金出具《說明函》確認,除委派董事、監事以及資訊權約定之外,國家積體電路基金未曾要求實際執行其他相關特殊權利條款。

2021年9月,發行人、實際控制人及發行人其他股東與國家積體電路基金簽署股東協議之補充協議,自公司實現其股份在證券交易所首次公開發行申報(以交易所受理函或網站公示資訊為準)之日,股東特殊權利條款終止,不再具有約束力,但設有附條件自動恢復條款。該等約定符合《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核問答(二)》問題10的相關要求。

綜合來看,發行人、實際控制人及發行人其他股東與國家積體電路基金簽署股東協議之補充協議約定的附條件自動恢復條款符合《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核問答(二)》的要求。

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》及其應用指南的相關規定:金融負債,是指企業符合下列條件之一的負債:(1)向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務;(2)在潛在不利條件下,與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務;(3)將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同,且企業根據該合同將交付可變數量的自身權益工具;(4)將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具合同,但以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產的衍生工具合同除外。

權益工具,是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。企業發行的金融工具同時滿足下列條件的,符合權益工具的定義,應當將該金融工具分類為權益工具:(1)該金融工具應當不包括交付現金或其他金融資產給其他方,或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務;(2)將來須用或可用企業自身權益工具結算該金融工具。如為非衍生工具,該金融工具應當不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務;如為衍生工具,企業只能透過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產結算該金融工具。

根據《監管規則適用指引——會計類第1號》的相關規定:對於附回售條款的股權投資,投資方除擁有與普通股股東一致的投票權及分紅權等權利之外,還擁有一項回售權,例如投資方與被投資方約定,若被投資方未能滿足特定目標,投資方有權要求按投資成本加年化10%收益(假設代表被投資方在市場上的借款利率水平)的對價將該股權回售給被投資方。從被投資方角度,該回售條款導致被投資方存在無法避免向投資方交付現金的合同義務,應分類為金融負債進行會計處理。

鑑於發行人、實際控制人及發行人其他股東與國家積體電路基金簽署的相關協議已明確約定業績保障、股權回購等對賭條款的義務當事人為發行人的實際控制人,發行人並不作為相關對賭條款的義務當事人,發行人不存在向投資方交付現金的合同義務,不屬於金融負債,符合《企業會計準則第37號——金融工具列報應用指南》和中國證監會《監管規則適用指引——會計類1號》的相關規定。

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