收購事項遭問詢,南新制藥需要回復這些問題

11月9日,資本邦瞭解到,

科創板

公司南新制藥(688189。SH)釋出關於收到上海證券交易所問詢函的公告。

2021年11月8日,公司披露《關於重大資產重組事項的進展公告》稱,收購興盟生物醫藥(蘇州)有限公司的內部重組工作仍在進行,交易方案及相關協議正在審議完善。經事後稽核,根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14。1。1條,上交所要求公司就如下資訊予以核實並補充披露。

公司於2020年11月董事會審議透過《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》,按規定應當於董事會決議公告後6個月內釋出召開股東大會通知。公司於2021年5月至7月,先後三次釋出延期召開股東大會的公告,於2021年8月7日披露公告稱無法在規定時間內召開股東大會並不再聘用華泰聯合證券作為獨立財務顧問。2021年9月至今,先後釋出三次進展公告披露收購相關工作仍在推進中。

上交所要求公司進一步說明:(1)公司上述重大資產重組推遲並兩次變更財務顧問的具體原因;(2)公司目前已完成和未完成的主要工作,評估並明確列示後續各項工作開展及完成時間;(3)公司是否已聘任新財務顧問,如否,請說明相關計劃,目前是否有意向合作的財務顧問;(4)重組事項推進是否存在實質性障礙,是否存在因延期而導致交易方案違約或終止風險。

根據《湖南南新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》披露,標的資產預估交易價格為264,258。28萬元,其中現金對價92,307。28萬元、股份對價171,951萬元。交易估價主要假設因素包括公司管線情況、產品研發進度及市場前景等。股份發行價格不低於44。0835元/股。公司披露預案時股價為49。5元/股,釋出最近一期進展公告時股價為27。3元/股。

上交所要求公司進一步說明:(1)交易延期對本次交易評估結果、交易作價、補償承諾的影響。基於目前公司股價大幅下跌的情況,重組方案主要條款是否存在重大變動風險,是否對交易對價及股份現金支付比例造成影響,是否存在損害公司及投資者利益情況;(2)交易延期對公司主營業務開展、公司競爭力、經營情況、公司戰略等方面的影響、存在的風險及公司的應對措施;(3)交易延期對標的資產主要產品研發及經營情況的影響。

根據公司與興盟有限公司及其股東2020年11月簽署的《發行股份及支付現金購買資產框架協議》16。2條約定,若協議生效條件未能在簽署之日起的12個月內成就的,在期滿後各方應協商延長期限;如不能在期滿後的1個月內就延長期限達成一致,自1個月期滿後次日起協議自動終止。

上交所要求公司進一步說明:(1)目前各方協商進展;(2)如延期或終止,公司是否承擔違約、賠償責任;(3)重組事項推進是否存在實質性障礙,是否存在交易方案違約或終止風險,以及相關防範措施。

根據前期公告披露,公司與興盟生物醫藥(蘇州)有限公司重新簽署《借款協議》及《借款協議之補充協議》,公司將向興盟生物醫藥(蘇州)有限公司分期出借2億元人民幣用於過渡期內的研發和經營。

上交所要求公司補充披露:(1)截至目前,資金出借的進展情況,明確列示資金出借金額、時間、預計還款時間、評估還款是否將出現重大延期;(2)雙方是否存在其他借貸安排;(3)重組交易違約或終止是否影響該筆出借款回收,是否存在相關防範措施。

就上述事項,上交所要求公司獨立董事逐項發表意見,要求保薦機構西部證券進行核查並逐項發表意見,同時要求公司及保薦機構於2021年11月16日前,就上述問題進行回覆。”

南新制藥表示,公司將根據上海證券交易所科創板公司管理部的要求,積極就問詢函所涉及的問題予以回覆並及時履行資訊披露義務。敬請廣大投資者關注公司公告,注意投資風險。

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