上市的終局戰場:賣殼之殤

上市不是終局,賣殼才是人生的最後一戰。本文來自微信公眾號:

併購龍叔(ID:Longshubinggou)

,作者:一坤人,題圖來源:視覺中國

在很久很久以前,企業家的終極目標就是自己創辦的企業能夠上市,上市也成了很多老闆衡量自己成功與否的標誌之一。

公司上市意味著什麼?所謂市值制空權,所謂資本運作,所謂名銜榮譽,你能想到的一切一切,以至於到後來老闆們即使出讓控制權,也會對公司有“情懷”。

可是這一切從2015年那場股災開始,一切都悄悄的發生了變化,上市公司開始不香了,有的老闆過的還不如職業經理人滋潤。

2015年那次暴跌,監管機構為保護中小投資者利益,開始限制大股東減持,邏輯也容易理解,股災的時候實控人再套現,那股價是無底洞了。

命運就是如此,當監管給你關上一扇門的時候,就會給你開一戶窗,這戶窗,就是

股權質押業務

減持不讓減,大股東有融資需要怎麼辦?就只剩下股權質押了,2016年,股質市場竟發展到高達3萬億的規模。

3萬億什麼概念?相當於2016年湖南省的GDP總值,2016年湖南省的GDP是什麼概念?在2016年全國GDP排名中,湖南省排第九。

多嚇人,只要股價跌跌,一夜回到解放前,結果大家都知道了,

一個是老闆被迫賣殼,另一個是掙扎一下搞“市值管理”最終也是被迫賣殼。

上市公司老闆從意氣風發到略顯落寞的過程也就是最近幾年時間,大家想明白了一個道理:

上市不是終局,賣殼套現才是人生的最後一戰。

到現在,市場上出售的殼,已經不是爛殼,也有不少是很優質的,而且也不乏產業面良好的。

不過這人生的最後一戰,也不是那麼容易打的,沒有專業人士把關,太容易折戟沉沙,龍叔梳理了最近終止的殼交易,從交易過程不同階段和不同原因,挑選了十大經典賣殼失敗的案例。

真的是各有千秋,有的讓人惋惜,有的讓人目瞪口呆。

一、籌劃階段就終止的

A公司,法人持股29。99%,有大比例質押,無限售,在籌劃階段,釋出控制權變更公告。

交易方案為協議轉讓20%給收購方,同步收購方認購非公開發行,2個月後,並沒有意向協議出爐,也因條件無法達成一致,交易終止。

在籌劃階段就公告對上市公司和實控人來講,成本是很高的,而且不確定性極大,做好保密工作多麼重要。

二、意向協議終止的

B公司比A公司好點,走到了意向協議階段。

實控人及一致行動人合計持有上市公司55。19%股份,有質押,比例略高,但法人持股,所以首期可轉讓股份比例為29%。

交易方案很簡單,就是一把過29%,總對價16億,按當時籤協議前一天的收盤價看,也沒多少溢價。

半年後,也完成了盡調,因正式協議無法簽署,雙方一致同意終止,互不追究責任,可以看出是和平分手。

三、盡調後沒下文終止的

C公司這個賣殼完全就是失敗,實控人及一致行動人合計持有上市公司18。82%股份,無限售。無質押。

交易方案也很簡單,一把過17。70%,對價約12億,溢價率近70%,收購方為國資。

這對價和溢價多少有點不可思議。

一年半以後,上市公司釋出公告,控股股東終止轉讓協議,理由很簡單,盡調以後,一直在履行審批程式,一直履行,定金也沒付,控股股東和上市公司也是實在拖不起,終止交易。

國資是有審批程式,但這個也太久了,做好預溝通多麼重要,更重要的做不了就做不了,江湖好相見,一直拖著,哪個上市公司老闆敢和其合作。

四、支付保證金後終止的

D公司比C公司好點,最起碼收了保證金,大股東為法人持有上市公司20%股份,無質押,無限售。

交易方案也很簡單,一把過20%,對價7億,前後支付保證金3千萬,一年後,因收購方無法提供後續資金和完成決策程式,交易終止。

五、支付一半沒錢終止的

E公司實控人收的錢還多點,實控人及一致行動人合計持有上市公司41。51%股份,有限售,有質押。首期可以過戶10%。

本次交易方案,並沒有採取先過戶10%+表決權的方式,而是直接表決權委託29%,待實控人董事會任期結束半年後,再一把過戶29%。前期支付3千萬保證金,後又支付1億。

後來因後續資金沒有支付,交易終止。

前幾個案例都是因為資金問題而終止的,我們再看因非資金因素終止的。

六、終止表決權委託

F公司,實控人持有上市公司16。87%股份,無限售。

交易方案,將其持有的上市公司16。87%股份對應的表決權委託給收購方,收購方擬認購非公開發行股票。委託後,實控人發生變更。

這個交易對收購方是合適的,不過各有所需,一年後,非公開撤回,雙方簽署表決權委託協議終止協議,控制權又回到了原實控人手裡。

七、國資委拖著不批終止的

G公司和C公司差不多,區別在於C公司收購方的國資委沒有反饋,而G公司收購方的國資委還互動,反覆問了12次,給了希望也沒有結果。

G公司實控人及一致行動人合計持有上市公司19。05%股份,部分有限售,首期可過戶5%。

交易方案:協議轉讓5%,委託14。05%的表決權,同步收購方認購上市公司非公開發行。

近2年後,收購方的國資委反覆問詢,也沒有明確態度,而且上市公司因此事,很多訂單和銀行融資都收到了影響,實控人終止交易。

八、資金使用用途不一致終止的

H公司的終止理由也比較少見,實控人及一致行動人合計持有上市公司35。96%,有限售。

交易方案為協議轉讓12。21%

(分兩期)

,對價9億,再加14。86%的表決權委託。收購方為國資,支付了第一期股權轉讓款,三個月後,因對轉讓方的資金用途使用不一致而終止。

這個理由是實控人賣了自己的股權,實控人不能自由支配自己的資金?

九、分期交割第二期沒完成終止的

I公司這個比較典型,就是分期交割,第一筆過戶完成,第二筆沒有完成而終止交易。

I公司實控人及一致行動人合計持有上市公司38%,有限售,擬轉讓給收購方21。66%股份,本次交易分兩次交割完成,首期4。4億。第二期約定了區間。

一年後,因收購方無法完成第二期交易履約,交易終止,實控人未發生變更。

十、過戶完成因定增撤回而終止的

J公司和I公司類似,股票過戶完成,因後續動作而終止,區別在於I公司是因為第二期分期交割未完成而終止,而J公司是因為定增失敗而終止。

J公司實控人在交易前持有上市公司23%股份,協議轉讓5。89%給收購方,對價2億。

收購方簽署認購股份協議,以7億元認購不超過30%股份。

近兩年後,撤回定增申報,交易終止,控制權未發生變化。

縱觀十大經典賣殼失敗案例,

失敗因素最多的是收購方沒有足夠的資金,其實是收購方決策鏈條太長,最後是交易結構在執行層面有難度。

認真對待自己的最後一戰。

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