起底南太地產(NTP.US)股權爭奪戰背後的IsZo:華爾街之狼的三次戰役

電影《華爾街之狼》中講述了金錢永不眠的故事。

在這部電影中,作為主角的喬丹·貝爾福特,透過以欺詐性的股票銷售來欺騙投資者,為此無所不用其極。貝爾福特的銷售信條:賣出或去死。

如今這樣的故事發生在中概股南太地產(NTP。US)身上。但作為事件的兩方,身份卻各有差異,一方是總部位於紐約的對沖基金IsZo Capital Management LP(“IsZo”),一方是以中方為佳兆業集團(01638),後者被譽為粵港灣大灣區的“舊改之王”,同時亦是南太地產第一大股東。

兩方對南太地產管理權的爭奪戰始於2020年,後隨著2021年11月佳兆業的債務危局,IsZo得以短暫勝出。

2021年11月30日,管理逾3億美元資產的IsZo取得了南太地產董事會的控制權,並將原有董事會的四名董事替換為自己提名的六名新董事,隨後釋出了“毒丸計劃”,防止佳兆業的再次獲得董事會的控制權。

智通財經APP獲悉,南太地產主要業務為境內的房地產開發和租憑業務,在深圳有數個“工改工”專案,在無錫和上海亦有廠房出租,以及擁具東莞的住宅土地開發業務。此中,佳兆業持有南太地產24%的股權,二股東IAT及三股東IsZo各持有20%、15%,後兩者均為美資。

事實上,類似南太地產管理權的爭奪戰,在IsZo成立11年的時間裡並非鮮見,這樣的戰役在IsZo的歷史中共計發生三次。

IsZo的前兩次戰役

第一次戰役發生在2011年,其物件為在美國上市的以色列製藥公司Taro Pharmaceutical Industries Ltd。(塔羅製藥)。

IsZo由現年50歲的管理合夥人Brian Sheehy於2010年在美國特拉華州成立,後搬到紐約曼哈頓最繁華的麥迪遜大道。在創立IsZo之前,Brian曾在瑞銀旗下基金擔任基金經理與分析員,還擔任過兩家美國本土基金Black Horse Capital以及 East Rock Capital的合夥人。

從2011年11月開始到2012年8月期間,IsZo透過單獨以及聯合包括前東家Black Horse 在內的基金公司,釋出超過6封公開信,控告塔羅製藥大股東Sun Pharmaceutical Industries Ltd。(“Sun”)以不合理的低價私有化該公司。

Sun最開始的私有化要約為24。5美元/股,遠高於要約發出前一日19。5美元。受制於IsZo等小股東的壓力,Sun後將約價格提升至$39。5/股。但IsZo認為此一要約價格仍未能滿足其訴求,提出要在董事會中改選其提名的董事候選人為董事,同時公開質疑塔羅製藥故意釋出較差的財務資料等手段誤導投資者。

在質疑的同時,在質疑的同時,IsZo逐步建倉塔羅製藥,最高峰時將近3%的持倉,塔羅製藥股價隨後攀升,並於2015年2月達到173美元的歷史最高價。也就在2015年,IsZo開始賣出塔羅製藥股票並沽空該公司,後塔羅制製藥大股東被迫放棄私有化。

經此一役,在做多與賣空的一進一出之間,IsZo賺得盆滿缽滿。並於2015年股價達到頂峰前後開始沽空Taro。迫於無奈,Sun隨後於2013年宣佈放棄私有化。不過,經此一役,塔羅製藥元氣大傷,股價持續下跌,截止1月21日收盤其股價僅為46。28美元;作為對此,塔羅製藥營收較之2012年增長超過3倍。

IsZo的第二次戰役發生在塔羅製藥戰役的尾聲,其物件是美國的中小地產商Ambase,時間啟始點是2014年12月。

2014年12月開始,IsZo開始逐步買入Ambase,1年後,其持股達到19%,對應持股市值約1700萬美元。IsZo看高Ambase背後,源於後者賬上大額現金及優質住宅資產。

2017年6月,Ambase因為紐約專案的工程預算超支觸發了專案貸款的違約條款,遭到債權人指控其違約,有可能失去紐約專案的股權。IsZo再次出手,以其小股東身份將Ambase 、Ambase控制的董事會以及CEO Bianco一起告上法庭,以Bianco等未在2016年接受再融資導致紐約專案權益受到威脅為由發出指控,同時指責Bianco有謀私利之嫌。

為增加自己博弈的籌碼,IsZo繼續增持Ambase 的股份,截至2018年9月,IsZo對Ambase 的持股已達到25%。不過,此前Ambase多年前制定的“毒丸計劃”,該“毒丸計劃”會在任何想收購公司股權比例達到或超過25%的收購人出現之時觸發,使除了收購人之外的現有股東自動獲得新的股票以稀釋收購人的股權比例,達到維護原有股東控制權的目的。

在“毒丸計劃”生效之時,,Ambase 以IsZo作為公司的內幕人士違規進行交易為由將IsZo告上法庭。Ambase最終獲得勝訴,IsZo最終以169萬美元估清所持Ambase的全部股份,鉅虧離場。

第三次戰役

對於南太地產的控股權爭奪戰,與IsZo的前兩次戰役如出一轍。

南太地產最初是一家電子產品製造商,由香港電子巨頭顧明均於1975年創立,後於2013年轉型房地產開發,但一直未有起色。2017年8月退休時,顧明均以1。1億美元價格向佳兆業集團出售了650萬股南太股份,後續再增持至24%晉升第一大股東。

佳兆業入主之後,將資源及品牌注入到南太地產中,令後者事業迅速改觀。資料顯示,2018年南太地產虧損1325萬美元,但至2021年前三季度盈利2103萬美元,營收更從2018年的49萬美元到2021年前三季度合計8439萬美元,收入規模增長超過170倍。

智通財經APP查閱資料顯示,在佳兆業入主不久後,IsZo開始建倉南太地產。至2021年12月9日,IsZo對南太的持倉一路飆升至656萬股,其披露的持倉對價為7301萬美元,佔南太地產股本的16。7%。

相似的歷史再次上演。2020年10月開始,IsZo向BVI法院多次發起控告,宣稱本應為原有大股東佳兆業為南太增資並支援南太持續健康發展的定增行為無效。其上訴理由是定增價格過低,侵犯了中小股東利益。

智通財經APP查閱南太地產過往定增公告發現,原大股東定增價格為9。15美元,而定增前90天南太的股票均價僅為8。64美元。

兩方矛盾一觸即發。2021年佳兆業針對南太地產的定增案,被BVI法院否決。在雙方就管理層決策權的爭奪期間,2020年7月以來至2021年12月9日,IsZo聯合第二大股東IAT,以合計約7301萬美元的對價獲得南太集團超過656萬股的股票,最而使得其一致行動人在南太地產中的持股比例超過4成。

2021年12月10日,佳兆業債務危機愈演愈烈,使其無暇顧及南太地產的管理層權力爭奪戰。在IsZo等一致行動人的主導下,佳兆業在南太地產董事會的集體聲討中黯然退場,並由第三大股東IsZo提名的高管取而代之。

更為雪上加霜的是,此前1。47億美金的定增款,而此借款為佳兆業向德意志銀行處借得。由此佳兆業的債務危局,抵押在德意志銀行的股權被該行過戶託管,使得佳兆業更失去了在南太地產中的投票權。

1月12日,南太地產董事會推出了兩項措施:股東權益計劃、貸款方案。

以貸款方案為例,在公司目前無需融資情況下,IsZo聯同IAT保險公司,以公司缺乏流動性為由向南太地產提供了兩筆額度最高可達4000萬美元,實際利率最高達到17。3%,包含砍頭息、提前還款罰息、複利計算的境外貸款,而實際上,南太地產在境外並沒有運營實體,需要支付的費用只有IsZo自己任用的董事薪資等。

諷刺的是,此前在第二場戰役中,IsZo對Ambase發起訴訟裡,其中一個理由是實控人Bianco曾經對Ambase 提供有息融資,有侵佔公司及小股東利益之嫌。而如今這樣的方式,卻被IsZo運用到南太地產身上。

站在2022年的時點上,關於南太地產管理層的爭奪戰正在繼續,已戰火已燃至境內資產的處置上。對於佳兆業而言,如若在這場戰役中失敗,不僅意味著多年前的經營付之東流,南太地產的控股權榜落至IsZo;對IsZo而言,則不僅意味著將可以掌握一家3。4億美元的上市企業,中國境內諸多優質的資產,還有唾手可得的佳兆業被凍結的1。47億美元定增款。

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