172頁長文迴應後再收問詢 廣和通重組併購被質疑“一攬子交易”引用...

財聯社(深圳,記者 付靜)訊,

廣和通(300638。SZ)購買子公司深圳市銳凌無線技術有限公司(下簡稱銳凌無線)51%股權及募集配套資金事項自2021年7月披露以來頗受市場關注,1月17晚間,深交所於正式受理廣和通重組併購近半個月後再次向其下發問詢函。

有分析指出,目前車載模組競爭激烈,產品售價低、利潤空間持續受到擠壓;公司人士則告訴記者,銳凌無線進入穩定經營尚待時日。

此前雖有券商對其購買銳凌無線股權的佈局做出了“模組白馬蓄勢待發”的評價,不過銳凌無線毛利率明顯低於同行業可比上市公司、扣除合作方返利前實際存在虧損、供應商集中度較高、商譽淨資產比過高、尚存在一定償債壓力、此次重組未設定業績承諾和業績補償安排等也都是不爭的事實。

銳凌無線業績欠佳 引用資料真實性存疑

當前各頭部廠商雖均在佈局5G車載模組,境內外5G技術在車聯網領域尚未完全進入大規模應用,4G、3G產品為銳凌無線主要營收貢獻,其三款5G車載無線通訊模組產品仍在研。記者致電廣和通證券部,相關負責人表示,“整個5G應用沒那麼快起量,國內可能要比歐洲快一點,但國內官方口徑也是2023年起量,而且最先規模出貨的是在手機及其他消費類產品,之後再到車。”

172頁長文迴應後再收問詢 廣和通重組併購被質疑“一攬子交易”引用...

基於此,此次問詢函共涉及17問,其中15問直指投資標的銳凌無線,其中不乏“有關行業發展情況的資料來源是否專門為本次交易準備,上市公司是否為此支付費用”、“‘業內領先’等說法是否客觀真實”等犀利提問。

實際上在2021年11月,公司即針對監管提出的19處問詢做出了172頁長篇回覆,明確表示“車載無線通訊模組市場的進入壁壘較高,預計銳凌無線5G產品收入佔比將在2027年達到最大設計產能和收入峰值,並於2028年進入穩定經營狀態”。

廣和通申請檔案顯示,“銳凌無線持有的主要資產為原Sierra Wireless全球車載無線通訊模組業務的相關資產,根據佐思產研報告,2019、2020年其相關資產在車載無線通訊模組市佔率為17。6%、19。1%,主要終端客戶包括大眾集團、標緻雪鐵龍集團及菲亞特克萊斯勒汽車公司等全球知名整車廠”。

不過深交所此次之所以提出上述疑問,就在於現階段銳凌無線業績表現欠佳。

財務資料顯示,2019年、2020年、2021年1-3月銳凌無線毛利率水平分別為13。61%、13。66%、11。33%,明顯低於同行業可比上市公司同期平均毛利率22。61%、23。28%、21。26%。拆解來看,銳凌無線產品平均單價、成本最高分別達到了可比公司同期的4。2倍、4。6倍,而銷量與可比公司相去甚遠。

另外記者注意到,銳凌無線與上游基帶晶片製造方高通約定,銳凌無線生產的模組在實現銷售後,高通需針對特定型號晶片向銳凌無線支付一定的返利金額。基於此,2019年、2020年、2021年1-3月銳凌無線淨利潤雖達到-44。73萬元、6899。97萬元、1588。77萬元,但扣除上述返利後實際分別為-4845。25萬元、-723。79萬元、-5642。31萬元。另外值得關注的是,銳凌無線與外協工廠偉創力、高通均建立了長期穩定的合作關係,供應商集中度較高的問題亦存在。基於此,深交所在此輪問詢中還要求公司量化分析核心客戶對標的資產未來年度持續盈利能力穩定性和評估作價的影響。

同時,截至2021年3月31日,銳凌無線淨資產賬面價值4。44億元,其中商譽賬面價值4。30億元且未計提減值,商譽淨資產比接近97%,未來或面臨較高的商譽減值風險,但此次交易對方未提供業績承諾或盈利補償安排。

深交所兩次質疑“一攬子交易” 償債壓力尚存

由於前次交易發生的時間、目的值得玩味,監管曾對公司提出了是否存在內幕交易、是否規避重大資產重組、是否信披違規、是否構成一攬子交易等一系列質疑。即便廣和通迴應稱“前次交易與本次交易非同時籌劃、不構成一攬子交易、不存在應披露而未披露的利益安排”,深交所此次仍再度就前次交易發問:“上市公司、控股股東及實際控制人是否存在對相關人員的回購或退出安排、抽屜協議或其他交易安排,前次交易與本次交易是否為一攬子交易,是否存在其他協議或利益安排”。

2020年7月7日,廣和通設立銳凌無線,認繳註冊資本5000萬元,持股比例100%。7月22日,廣和通與深圳前海紅土併購基金合夥企業(有限合夥)、深圳市創新投資集團有限公司、深圳建信華訊股權投資基金管理有限公司約定增資擴股,銳凌無線認繳註冊資本由此變更為1。02億元,其中廣和通持股比例49%、三家投資機構持股比例51%,次日上述相關方再次增資,按相同持股比例將銳凌無線認繳註冊資本變更為4。69億元。

同時,銳凌無線全資子公司Rolling Wireless (H。K。) Limited同時收購了與Sierra Wireless, Inc。及其車載業務相關子公司的相關資產,而相關方再次增資的一個前提便是,Rolling Wireless (H。K。) Limited與Sierra Wireless, Inc。雙方的資產收購協議等已有效簽署。

廣和通方面的說法是,註冊成立銳凌無線主要用於收購目標資產,透過設立銳凌無線及Rolling Wireless (H。K。) Limited聯合收購系公司與各聯合投資人達成的商業共識,且前次交易中公司對銳凌無線合計出資2。30億元,不構成重大資產重組,亦不存在信披違規的情形。

正是由於上述收購,銳凌無線當前或存償債風險。

記者注意到,收購Sierra Wireless, Inc。資產的交易對價為1。65億美元,2020年11月18日銳凌無線與對方完成交割。為順利完成交易,銳凌無線於2020年11月5日向招商銀行離岸金融中心貸款,貸款額為9900萬美元或併購交易所涉交易對價總額的60%孰低者,貸款期限為60個月。

172頁長文迴應後再收問詢 廣和通重組併購被質疑“一攬子交易”引用...

資料顯示,2019年末、2020年末、2021年3月末,銳凌無線貨幣資金餘額分別為6087。94萬元、8650。40萬元、1。15億元,主要為銀行存款。而截至2021年3月31日,銳凌無線負債共計11。24億元,主要由長期借款、應付賬款構成。

監管要求廣和通說明,銳凌無線經營性現金流能否覆蓋分期償還的銀行貸款本息支出,償還併購貸款和支付利息的資金來源是否有保障,是否有較大償債風險、違約風險和流動性風險,本次交易是否有利於上市公司改善財務狀況。

此前據廣和通預測,2021年4-12月銳凌無線淨現金流為-2。52億元,於2022年起由負轉正。公司表示,短期內償還併購貸款本息存在一定壓力,後續銳凌無線是否有充足現金流償還貸款本息,仍待觀察。

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