首隻公募單SPV結構CMBN即將發行

首隻公募單SPV結構CMBN即將發行

山東高速青島產業投資有限公司 2021年度第一期資產支援票據,採用了單SPV結構,應該是銀行間市場首隻公募單SPV結構的CMBN專案,意義非凡(銀行間市場曾於2020年8月定向發行“20陽光城ABN002”)。

發行規模7。01億元,其中優先順序票據規模7億元,每半年還本付息,次級票據0。01億元,到期一次性還本付息。

發行期限18年,每三年末附票面利率調整選擇權、投資人回售選擇權和發起機構贖回選擇權。

基礎資產為委託人青島產投公司享有的因委託人與借款人佳維萬通簽署《借款合同》而產生的債權。

法律意見書對基礎資產的合規性論證如下:

基礎資產及其運營的合法合規性根據交易檔案規定,基礎資產係指由“委託人”為設立信託而根據《信託合同》信託予受託人的、委託人根據《借款協議》《債權轉讓與確認協議》享有的標的債權及與該債權相關的一切附屬權利(如有)。

根據《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的規定,法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同不存在《民法典》約定的無效事由,出借人資金來源合法且不存在《民間借貸司法解釋》第13條情形的前提下,合法有效。

具體到本專案,根據青島產投公司針對本專案出具的確認函,青島產投公司確認其在《借款協議》協議項下用於發放借款的資金系其所有或者擁有支配權的自有資金,不存在轉貸安排;青島產投公司及佳維萬通確認《借款協議》協議項下股東借款系單筆、偶發的業務安排,相應款項用於佳維萬通日常經營及業務發展,且佳維萬通確認其未將借款用於任何違法犯罪活動。此外,根據《借款協議》約定借款利率未超過《民間借貸司法解釋》所規定的利率上限,不存在利息無效的情形據此,基於對《借款協議》《債權轉讓與確認協議》的審閱,在《借款協議》《債權轉讓與確認協議》於本專案設立之前經各當事方的合法、有效簽署且青島產投公司已根據《借款協議》的約定向佳維萬通按時足額髮放借款的前提下,標的債權合法有效。

標的物業收益法評估總價107,015。00萬元;比較法評估總價126,741。00萬元,評估總價116,900。00萬元,收益法和比較法佔比均為50%。

專案採用了淨收入入池。

淨現金流量=現金流入(經營租賃收入、物業管理收入、車位、水電費、廣告)-現金流出(經營成本、稅金及附加、銷售費用、管理費用)

CMBS要求:根據交易培訓資料,標的物業現金流對優先順序證券的覆蓋情況計劃管理人可自行選擇採用以下兩種方式之一進行相應的覆蓋測算∶

1.採用標的物業淨現金流(EBITDA)測算

(1)標的物業位於一二線城市的,標的物業各期EBITDA應可覆蓋當期優先順序利息。

(2)標的物業位於非一二線城市的,標的物業各期EBITDA應可覆蓋當期優先順序本息。

(3)一、二線和非一、二線物業均入池,且以一、二線物業為主的,按照第(1)款要求測算優先順序利息覆蓋倍數。

物業剛開業仍處於運營爬升期的,爬升期內可由資質優良的企業提供運營支援,但標的物業的經營收入仍然應當作為主要的償債來源。

2.採用標的物業經營收入測算,專項計劃期限不超過12年

(1)標的物業位於一二線城市的,標的物業經營收入能夠覆蓋優先順序利息。

(2)標的物業位於非一二線城市的,標的物業經營收入能夠覆蓋優先順序本息。採用標的物業經營收入測算的,標的物業運營成本、費用、稅金及其他支出應由資質優良的主體承擔或提供資金安排。

現金流覆蓋倍數:設優先順序資產支援票據票面利率為3。50%,在每個兌付日,物業資產預測運營淨收入對優先順序資產支援票據本息及相關費用的覆蓋倍數為1。0111-2。8258倍之間。

四、交易結構

首隻公募單SPV結構CMBN即將發行

1。青島產投公司(作為委託人和發起機構)與佳維萬通(作為借款人和資產服務機構)簽署《借款合同》,佳維萬通按照《借款合同》約定向青島產投公司還本付息。佳維萬通還款來源為運營上實中心T8寫字樓而取得的租金收入和其他合法收入(包括但不限於停車場收入、物業管理收入、廣告及其他合法收入)。

2。根據青島產投公司、佳維萬通與山東信託(作為受託人、受託機構和特定目的載體管理機構)簽署的《債權轉讓和確認協議》,根據青島產投公司與山東信託簽署的《信託合同》的約定,青島產投公司將其合法持有的股東借款債權作為基礎資產委託給受託人山東信託設立“山東高速青島產業投資有限公司2021年度第一期資產支援票據信託”。

3。資產服務機構與受託人簽署《資產服務協議》,約定由資產服務機構提供與基礎資產及其回收和催收有關的管理服務及其他服務。

4。差額支付承諾人出具《差額支付承諾函》,承諾對信託資金不足以支付相應的稅收、信託費用、優先順序資產支援票據的各期預期收益和未償本金餘額的差額部分承擔補足義務及回售和贖回承諾人未按照《回售和贖回承諾函》的約定履行回售和贖回義務時,對本期資產支援票據的優先順序資產支援票據的回售和/或贖回價款的差額部分承擔補足義務。

5。回售承諾人與受託人簽署《回售和贖回承諾函》,承諾在每個回售承諾人劃款日,承擔優先順序資產支援票據份額的回售義務。

6。資金保管機構與山東信託簽署《資金保管合同》,山東信託委託資金保管機構提供資金保管服務。

7。資產支援票據信託成立之日起【45】個工作日內,抵押人應至抵押財產所在地的登記機關辦理抵押物上原抵押的解除,並協助抵押權人辦理抵押登記手續。

8。出質人應當按照質權人的要求提供辦理應收賬款質押登記所需的檔案、資訊,協助質權人在信託生效日起【45】個工作日內按照相關法律、法規在中國人民銀行徵信中心應收賬款質押登記公示系統完成質押物的質押登記手續

根據募集說明書,銷售機構可以將回售登記期內選擇回售並登記的資產支援票據協助再銷售。這個安排類似於CMBS的轉售機制,成功轉售專案如“華夏資本-優鉞-景瑞三全公寓資產支援專項計劃”。

1、內部增信:優先/次級增信、現金流超額覆蓋、信用觸發機制(加速清償事件、違約事件)

2、外部增信:

(1)差額支付承諾:山東高速簽署《差額支付承諾函》,作為差額支付承諾人。

(2)回售和贖回承諾:青島產投公司簽署《回售和贖回承諾函》,在優先順序票據持有人提出回售申請後,接受優先順序票據持有人申請回售的優先順序票據份額。

(3)標的物業抵押擔保

標的物業估值11。69億元,對應優先順序票據的抵押率為59。88%。

抵押登記手續於本期票據繳款日後的45個工作日內辦理完畢。

(四)物業資產運營收入質押擔保

佳維萬通將運營上實中心T8寫字樓及其佔用範圍內的土地使用權取得的一切租金收入及其他合法收入以及佳維萬通發展有限公司有權收取的其他與物業運營收入相關的款項,質押給資產支援票據信託,為本期票據兌付提供質押擔保,

質押登記手續於本期票據繳款日後的45個工作日內辦理完畢。(抵質押均在資產支援票據信託成立之後的約定時間內完成,時間相對寬鬆)

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