V觀財報|麥趣爾收函:出現控制權爭奪風險?界定惡意收購是否合規?

中新經緯1月31日電 31日盤後,深交所向麥趣爾下發關注函,要求其對是否已出現控制權爭奪的風險、在公司章程中將相關情形界定為惡意收購是否合規等作出說明。

麥趣爾2023年1月31日披露的《第四屆董事會第九次會議決議公告》等資訊披露檔案顯示,2023年1月30日,你公司董事會審議透過《關於修改的議案》,並擬提交股東大會審議。具體修改如下:

擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”進行了界定,並規定“在出現對於一項收購是否屬於本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下,董事會有權就此事項進行審議並形成決議”。

擬修改的《公司章程》第八十二條規定“董事會、監事會、連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份(不含投票代理權)的股東可以提出獨立董事候選人”。

擬修改的《公司章程》第九十六條規定“在發生公司惡意收購的情況下,為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性,收購方及其一致行動人提名的非獨立董事候選人應當具有至少十年以上與公司主營業務相同的業務管理經驗,以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。”

擬修改的《公司章程》第一百零六條規定“為保持公司經營決策的穩定性和連續性並維護公司和股東的合法利益,在惡意收購的情況下,新改組或換屆的董事會成員應至少有 2/3 以上的原非獨立董事會成員繼續留任。”

擬修改的《公司章程》第五十三條規定“公司召開股東大會,董事會、監事會以及連續180日以上合法且單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。連續180日以上合法且單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。”

擬修改的《公司章程》第三十七條規定“透過證券交易所的證券交易,投資者持有或者透過協議、司法拍賣、其他安排與他人共同持有公司已發行的股份達到2%時,應當在該事實發生之日起3日內,向公司董事會作出書面報告”。

擬修改的《公司章程》第十條規定“在公司發生本章程規定的惡意收購情形下,公司董事、監事、高階管理人員在不存在違反法律、法規及本章程的行為、且不存在不具備所任職務的資格與能力之情形,在任期屆滿前被解除或終止職務的,公司應當按照該名董事、監事、高階管理人員在公司任職年限內稅前薪酬總額的十倍支付一次性補償金。”

而麥趣爾2023年1月30日披露的《關於公司控股股東所持部分股份將被第一次司法拍賣的提示性公告》顯示,控股股東持有的部分公司股份將進行公開拍賣,涉及的股份比例為11。73%,若本次拍賣成功完成過戶,控股股東持股比例將變為22。30%。

對此,關注函要求麥趣爾詳細說明公司本次擬修訂《公司章程》的原因、背景以及你公司是否已出現控制權爭奪的風險。

說明擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”界定的法律依據,在公司章程中將相關情形界定為惡意收購是否符合《公司法》《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》、《上市公司治理準則》等的規定,是否違反公平原則,是否存在不當限制股東依法收購及買賣公司股票權利的情形;並說明董事會有權認定是否屬於惡意收購的法律依據及合理性,是否符合《公司法》《上市公司治理準則》等法律法規關於上市公司董事會職權和議事規則的有關規定。

說明擬修改的《公司章程》第八十二條、第九十六、第一百零六條對董事的提名、任職資格、換屆要求提出更高限制的原因及法律依據,上述條款是否存在不當限制股東權利的情形,是否存在不合理地維護現任董事及高管的權利與管理者地位的情形,是否損害投資者合法權益。

明擬修改的《公司章程》第五十三條新增“連續180日以上合法”的要求的法律依據及合理性,是否存在不當限制股東權利的情形;並說明擬修改的《公司章程》第三十七條規定投資者股份變動達到2%即需報告的法律依據及合理性,是否損害投資者合法權益。

此外,關注函還要求麥趣爾獨立董事及律師對上述問題進行核查並發表明確意見。

Wind資訊顯示,麥趣爾以乳製品、烘焙食品製造、分銷及烘焙連鎖門店為核心業態,並輔以節日食品、冷凍飲品等產品的研發、加工與銷售。其中,乳製品包括滅菌乳、調製乳、含乳飲料和發酵乳四大系列產品;烘焙食品包括麵包、蛋糕、中西式糕點、月餅等系列產品,形成乳製品和烘焙食品為主導的產品線格局。

2022年6月,麥趣爾曾因純牛奶不合格被立案調查。當年8月,麥趣爾收到昌吉市市場監管局送達的行政處罰決定書,被沒收違法所得36。02萬元,沒收全部不合格純牛奶產品,罰款7315。10萬元。

二級市場上,截至31日收盤,麥趣爾報11。11元/股,總市值19億元。(中新經緯APP)

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